Sau khi nhận đơn của các cổ đông của Vinaconex là Công ty Star Invest, Công ty Cường Vũ đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, dừng thực hiện nghị quyết phiên họp bất thường ngày 11/1/2019 của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex, ngày 27/3/2019, TAND quận Đống Đa đã có quyết định số 01/2019/QĐ-BPKCTT dừng thực hiện nghị quyết này. Theo đó, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex về việc bầu 7 thành viên HĐQT và 5 thành viên Ban kiểm soát đã bị dừng thực hiện ngay lập tức.
Ngay sau đó, ngày 28/3/2019, Vinaconex khiếu nại quyết định của Tòa án với nội dung cho rằng quyết định này của tòa có hiệu lực ngay và lập tức đình chỉ toàn bộ hoạt động của HĐQT, BKS của Vinaconex, làm đình trệ hoạt động của Công ty, gây ra thiệt hại nghiêm trọng về kinh tế. Trong đơn khiếu nại, Vinaconex đã dẫn chứng về việc giảm giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán với số tiền mất đi là 1.236 tỷ đồng trong phiên giao dịch khi thông tin vụ kiện được công bố để cho rằng Công ty bị thiệt hại trầm trọng.
Trong văn bản này, Vinaconex cũng nêu, việc Tòa án dụng biện pháp dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông mà không cho các bên có cơ hội giải trình, đối thoại là vội vàng.
 |
| Cuộc gặp mặt cổ đông và báo chí chiều 1/4 của Vinaconex |
Tuy nhiên, trong văn bản giải quyết khiếu nại, TAND quận Đống Đa cho rằng việc buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019 cho đến khi có quyết định cuối cùng của Tòa là phù hợp với quy định của pháp luật và cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người yêu cầu và các cổ đông của Vinaconex và để tránh các hậu quả có thể xảy ra gây thiệt hại cho Vinaconex và các cổ đông.
Từ căn cứ này, một lần nữa tòa xác định việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2019/QĐ-BPKCTT ngày ngày 27/3/2019, dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex ngày 11/1/2019 về việc bầu 7 thành viên HĐQT và 5 thành viên Ban kiểm soát là có căn cứ pháp luật. Từ đó, trong văn bản ngày 2/4/2019 giải quyết khiếu nại của Vinaconex, TAND quận Đống Đa đã bác đơn khiếu nại của doanh nghiệp này.
Với việc TAND quận Đống Đa bác đơn khiếu nại, giữ nguyên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì lập tức HĐQT và Ban kiểm soát mới được bầu ngày 11/1/2019, với các thành viên chủ yếu là người của nhóm cổ đông An Quý Hưng sẽ phải dừng thực hiện quyền lực của mình tại Vinaconex. Hậu quả pháp lý này cũng đã được chính Luật sư Lê Thanh Sơn, luật sư của Vinaconex khẳng định trong phiên họp bất thường giữa Vinaconex và các cổ đông, báo chí chiều 1/4/2019.
Theo Luật sư Lê Thanh Sơn, theo đúng quy định của pháp luật, khi Tòa án áp dụng biện pháp ngăn chặn, buộc Công ty dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019 thì đồng nghĩa với việc HĐQT hiện nay của Công ty không được phép hoạt động; các quyết định của HĐQT hiện nay không có giá trị.
Đây không phải là trường hợp cá biệt nhưng với một doanh nghiệp niêm yết như Vinaconex thì rõ ràng quyết định này của Tòa án có tác động lớn đến hoạt động của doanh nghiệp này. Những vấn đề pháp lý quan trọng khi quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex là gì, Báo Pháp luật Việt Nam đã có cuộc trao đổi với Luật sư Trần Việt Hùng và Luật sư Lê Văn Kiên về vấn đề này.
Thưa Luật sư Trần Việt Hùng, ông đánh giá như thế nào về việc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của Vinaconex?
Cũng như luật sư đồng nghiệp của chúng tôi đã nêu, việc tòa án áp dụng biện pháp dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông một công ty cổ phần theo yêu cầu của đương sự không phải là vấn đề cá biệt mà tương đối phổ biến, vì lý do việc thực hiện nghị quyết đó có thể để lại hậu quả khó khắc phục.
 |
Như vậy, ông cũng đồng tình với quan điểm giải quyết khiếu nại của Tòa án là việc áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời là có căn cứ, thưa ông?
Tôi nghĩ trong quyết định giải quyết khiếu nại, các căn cứ để giải quyết khiếu nại cũng đã được Tòa nêu rõ ràng. Trong đó phải có các quy định của pháp luật cho phép tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Nhưng điều quan trọng hơn đó chính là tính cấp thiết của việc áp dụng biện pháp khẩn cấp.
Khi xem xét tính cấp thiết để áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, phải đánh giá về khả năng tác động của văn bản mà đương sự yêu cầu dừng thực hiện, đó là nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Nếu không dừng thực hiện nghị quyết đó thì một hiện trạng mới có thể được tạo ra mà sau này không khắc phục được.
Chẳng hạn, nghị quyết thông qua việc bầu HĐQT Công ty và HĐQT này sau đó ban hành nhiều quyết định quản trị công ty và những quyết định đó có thể thay đổi tổ chức, bộ máy hoặc gây rủi ro cho công ty. Vì thế, cần phải dừng thực hiện nghị quyết đó để ngăn chặn những rủi ro tiềm ẩn.
Trong thực tiễn, hầu hết các vụ việc yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông khởi kiện thường phải yêu cầu Tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời như trường hợp xảy ra ở Vinaconex.
Khi Tòa án buộc doanh nghiệp dừng thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc bầu HĐQT mới thì HĐQT cũ có được “phục hồi” hay không, xin ông giải thích rõ vấn đề mà rất nhiều người qua tâm?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần có hiệu lực khi được ban hành và chỉ bị vô hiệu khi tòa án tuyên hủy. Như vậy, theo quy định này thì HĐQT được bầu mới theo nghị quyết mà Đại hội đồng cổ đông đã thông qua vẫn tồn tại vì nghị quyết chưa bị hủy. Điều đó có nghĩa là HĐQT cũ không thể “phục hồi”.
Tuy nhiên, do bị dừng thực hiện, giống như việc tạm đình chỉ thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì HĐQT được bầu theo nghị quyết này không được phép thực hiện bất cứ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn nào theo Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Như vậy, doanh nghiệp có bị tê liệt hoạt động như ý kiến của Vinaconex nêu ra trong đơn khiếu nại không, thưa ông?
Hoàn toàn không có chuyện doanh nghiệp bị tê liệt hoạt động vì bộ máy quản lý của doanh nghiệp, ngoài HĐQT còn có ban điều hành và bộ máy quản trị khác, đặc biệt là Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của Công ty vẫn đang điều hành công ty bình thường. Tuy nhiên, sự ảnh hưởng tất nhiên là không nhỏ.
Thưa Luật sư Lê Văn Kiên, trong đơn khiếu nại quyết định của Tòa án, Vinaconex có cho rằng, việc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời gây thiệt hại về vật chất cho công ty, cụ thể là số tiền 1.236 tỷ mất đi trong một phiên giao dịch chứng khoán. Ông nhận định như thế nào về vấn đề này?
Tôi cho rằng việc đưa ra con số giảm giá trị cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là cách để doanh nghiệp nhấn mạnh đến tác động của quyết định của tòa án chứ không có ý nghĩa về mặt pháp luật, coi đó là thiệt hại do quyết định của tòa án gây ra.
 |
Bởi lẽ, thị trường chứng khoán phản ứng liên tục với các sự kiện kinh tế, chính trị, pháp lý hàng ngày. Sự tăng, giảm giá do nhiều yếu tố, nhiều nhất là tâm lý của nhà đầu tư. Sự phản ứng lạc quan với sự kiện nào đó liên quan thì giá cổ phiếu tăng và ngược lại; hôm trước giảm, hôm sau lại tăng là chuyện rất hiển nhiên của thị trường này nên không thể quy kết sự giảm giá đó là do tòa án hay do cổ đông khởi kiện được.
Trong cuộc gặp mặt bất thường với cổ đông và báo chí, Vinaconex cho biết đã “lập vi bằng” về việc mất giá của cổ phiếu. Theo ông, Vinaconex có thể kiện lại các cổ đông hoặc tòa án về số tiền mà họ cho rằng đã “mất” trên thị trường chứng khoán hay không?
Như tôi đã nói ở trên, giá cổ phiếu nhạy cảm với các sự kiện liên quan theo chiều hướng lạc quan hay bi quan nên trong một phiên giao dịch, khó có thể kết luận nguyên nhân cụ thể là vấn đề gì. Khi giá tăng/giảm mà cổ phiếu không có giao dịch thì chủ sở hữu cơ bản không được/mất gì.
Trường hợp giá giảm mà chủ sở hữu đã khớp lệnh bán thì có thể mất tiền thật, nhưng đó là quyết định của người đặt lệnh và anh ta phải chịu trách nhiệm đối với quyết định của mình, không thể đổ lỗi cho các yếu tố liên quan. Có thể lấy ví dụ giá cổ phiếu của Boeing giảm do vụ tai nạn hàng không, chủ sở hữu đã quyết định bán ra thì phải tự chịu, không thể đổ lỗi cho vụ tai nạn hàng không được.
Do đó, việc lập vi bằng cho sự kiện giảm giá cổ phiếu trong một phiên giao dịch không có ý nghĩa vì sau đó giá cổ phiếu sẽ tăng trở lại, thậm chí tăng cao hơn. Nếu như vậy, doanh nghiệp phải liên tục lập vi bằng để ghi nhận những sự kiện tăng, giảm này. Lưu ý rằng nếu giá cổ phiếu giảm thì chính những cổ đông khởi kiện đang nắm giữ lượng cổ phần rất lớn sẽ bị thiệt hại đầu tiên.
Cũng rất khó để Vinaconex kiện lại các cổ đông của mình vì việc khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là quyền của cổ đông . Khi cổ đông thực hiện quyền này, pháp luật bảo vệ họ cho dù hậu quả của vụ kiện này có đi đến đâu.
Xin cảm ơn các luật sư.
