Từ vụ tranh chấp của vợ chồng ca sĩ Thu Minh: Lưu ý khi ký kết hợp đồng thương mại quốc tế

Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài
Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài
(PLO) -Gần đây, tranh chấp hợp đồng thương mại giữa doanh nghiệp (DN)Việt Nam với DN nước ngoài đã tràn ngập trên các mặt báo cũng như diễn đàn mạng. Vậy, làm thế nào hạn chế tối đa rủi ro từ tranh chấp gây ra?

Cụ thể, như trường hợp tranh chấp kinh tế giữa Công ty Global Home do ông Otto De Jager - chồng ca sĩ Thu Minh làm Giám đốc với các DN trong nước. Căn cứ vào các điều khoản mà các bên ký kết thì rất khó khép ông Otto hay Công ty Global Home vào tội “quỵt nợ” hay “trốn nợ” bởi vì các DN Việt Nam khi ký kết hợp đồng đã sơ hở rất nhiều.

Để hạn chế các tranh chấp xảy ra khi ký kết hợp đồng thương mại quốc tế, Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài - Giám đốc Công ty Luật Hanoi LAW - Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội đưa ra lời khuyên như sau:

Hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài thường bao gồm 3 loại điều khoản chủ yếu:

- Các điều khoản thương mại.

- Các điều khoản pháp lý.

- Các điều khoản tiêu chuẩn.

Vấn đề then chốt là khi soạn thảo hợp đồng phải tính toán và phòng ngừa được các rủi ro có khả năng xảy ra. Và để phòng ngừa được các rủi ro đó các DN cần lưu ý các điểm sau:

1. Chọn lựa nguồn luật áp dụng cho hợp đồng thương mại quốc tế

Trong hợp đồng, cần quy định rõ về điều khoản luật áp dụng (thường sẽ là luật nước bên bán hoặc luật nước thứ ba để đảm bảo sự khách quan trung lập) về nội dung, hiệu lực và việc thực hiện hợp đồng… 

Nếu hợp đồng đã ký kết mà chưa quy định điều khoản luật áp dụng thì DN có thể ký thêm phụ lục hoặc biên bản bổ sung, thống nhất về nguồn luật áp dụng. Nguồn luật áp dụng, phải là nguồn đã được DN tiến hành so sánh, đối chiếu các quy định giữa các nguồn luật để tìm ra những điểm tích cực, hạn chế. Trong trường hợp cụ thể sẽ áp dụng nguồn luật nào có lợi cho DN nhất.

Phụ lục hợp đồng kinh tế chi tiết và cụ thể hóa các điều khoản của hợp đồng kinh tế. Việc ký kết phụ lục hợp đồng phải được lập thành văn bản, do người đại diện có thẩm quyền ký.

Nội dung của phụ lục hợp đồng kinh tế không được trái với nội dung của hợp đồng kinh tế. Phụ lục hợp đồng là một bộ phận không thể tách rời hợp đồng, có giá trị pháp lý như hợp đồng.

Biên bản bổ sung hợp đồng kinh tế nhằm bổ sung những điều mới thỏa thuận vào hợp đồng kinh tế. Biên bản bổ sung hợp đồng kinh tế phải được lập thành văn bản, do người đại diện có thẩm quyền ký. Biên bản bổ sung cũng là một bộ phận không thể tách rời hợp đồng, có giá trị pháp lý như hợp đồng.

Nếu hợp đồng không được chọn luật áp dụng cụ thể, tòa án sẽ dựa trên các nguyên tắc về tư pháp quốc tế để quyết định luật nào được áp dụng.

Tranh chấp giữa các công ty thuộc những quốc gia là thành viên Công ước Viên như Việt Nam sẽ được điều chỉnh bởi công ước này trong trường hợp các bên có lựa chọn.

2. Xác định rõ chủ thể giao kết hợp đồng và nghĩa vụ của các bên

Đôi khi, trong các Hợp đồng ký kết với DN nước ngoài, DN Việt Nam thường tự dịch sang tiếng nước ngoài mà không để ý đến việc tên giao dịch đã được đăng ký trong đăng ký kinh doanh hay chưa hoặc có DN không sử dụng tên viết tắt mà viết tên đầy đủ đã đăng ký nhưng lại đánh sai tên trong Hợp đồng.

Thêm vào đó, họ cũng thường thiếu sót ngay cả khâu kiểm tra tư cách pháp nhân của đối tác.

Lời khuyên cho DN là: Cần xem xét ký tên chính thức của đối tác, xác định chính xác loại hình DN, đảm bảo sự tồn tại và hoạt động bình thường của đối tác, thẩm quyền của người ký tên trên Hợp đồng cũng như xác thực chữ ký trong trường hợp cần thiết.

DN cần nghiên cứu kỹ các quy định của pháp luật về hợp đồng thương mại, xác định rõ nghĩa vụ của các bên, các chế tài khi vi phạm hợp đồng thương mại; Cần xem xét tổng thể về nội dung, điều kiện áp dụng và nghĩa vụ có liên quan đến các chế tài đó.

3. Xác định tính hợp pháp của Hợp đồng

Trong trường hợp Hợp đồng có mục đích bất hợp pháp, hoặc trái với các quy định pháp luật của nước mà các bên trong Hợp đồng đã lựa chọn áp dụng, Hợp đồng cũng không được thực hiện. Để tránh trường hợp đồng vô hiệu do vi phạm pháp luật, các bên cần thỏa thuận hiệu lực riêng cho từng điều khoản để không ảnh hưởng đến hiệu lực của toàn bộ Hợp đồng.

4. Quy định phạm vi nội dung thỏa thuận và các tài liệu của Hợp đồng

Các bên thường sai lầm khi ngầm hiểu với nhau rằng, các thỏa thuận đã giao kèo từ trước khi ký kết Hợp đồng, thể hiện qua thư điện tử (email), các trao đổi trong quá trình đàm phán, trong các thỏa thuận, ghi nhớ mặc nhiên là một nội dung của Hợp đồng, mặc dù không được đề cập trong Hợp đồng. 

Trong Hợp đồng, các bên cần quy ước rõ rằng tất cả các tài liệu hay thỏa thuận trước khi ký kết Hợp đồng sẽ không còn giá trị khi Hợp đồng được ký kết. 

Bất kỳ nội dung quan trọng (thư, bản ghi nhớ…) thỏa thuận trước Hợp đồng được liệt kê trong Hợp đồng gọi là tài liệu Hợp đồng. Những nội dung này cần được sắp xếp theo mức độ ưu tiên; Trong trường hợp có sự mâu thuẫn, nội dung của văn bản có mức độ ưu tiên cao hơn sẽ được áp dụng.

5. Đàm phán cụ thể các điều khoản về giao hàng (nếu có) 

Thông thường, khi ký kết Hợp đồng thương mại, có liên quan đến việc giao nhận hàng hóa các bên thường không thỏa thuận được các nội dung quan trọng về giao hàng - điều khoản cơ bản của Hợp đồng. Điều này dẫn đến các rủi ro khi xảy ra giao hàng trễ hay việc giao hàng không như kế hoạch và dẫn đến tranh chấp Hợp đồng. Để tránh rủi ro, khi ký kết Hợp đồng này, các bên cần lưu ý các bước sau:

- Tính toán thời gian giao hàng (ngày giao hàng, chậm giao, hệ quả của việc chậm giao)

- Xác định địa điểm giao hàng (nơi giao hàng và phương án thay thế)

- Phương thức chuyển hàng (cách thức giao hàng)

- Rủi ro và bảo hiểm (chuyển giao rủi ro và quyền sở hữu)

- Điều kiện thương mại (Incoterm 2010)

6. Thỏa thuận phương án giải quyết tranh chấp

Trong Hợp đồng, các bên thường thỏa thuận giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng hòa giải trước khi thực hiện các thủ tục pháp lý. 

Nếu có quy định trọng tài, Hợp đồng vô hiệu một phần hay toàn bộ Hợp đồng không ảnh hưởng đến điều khoản trọng tài. 

Nếu không quy định về trọng tài, khi có tranh chấp, thủ tục tố tụng tại tòa án quốc gia sẽ được áp dụng.

Tóm lại, trong các giao dịch thương mại giữa các DN trong nước với nhau hay giao dịch có yếu tố nước ngoài thì các DN không thể chủ quan hoặc vì bất kỳ lý do gì mà vội vàng ký kết.

Những nguyên tắc cơ bản như pháp luật áp dụng, tính pháp lý của các Hợp đồng, tìm hiểu rõ về đối tác, tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa, dịch vụ, cách thức giao hàng, thanh toán, phương án giải quyết tranh chấp…đều phải được cân nhắc và dự liệu trước khi đặt bút ký Hợp đồng. Đôi khi, chỉ vì một chi tiết nhỏ cũng có thể đem lại hậu quả, gây thiệt hại lớn cho DN. 

Tin cùng chuyên mục

Thị trường bất động sản đang có sự chuyển biến khi các “điểm nghẽn” pháp lý đang được tháo gỡ. (Ảnh minh họa: VGP)

Vì sao tăng trưởng GDP tăng vượt mục tiêu?

(PLVN) - Năm 2024, nền kinh tế Việt Nam đạt mức tăng trưởng 7,09%, vượt mục tiêu 6 - 6,5% đề ra. Đây là mức tăng trưởng rất tích cực trong bối cảnh thế giới biến động khó lường. Vậy đâu là động lực dẫn đến mức tăng trưởng này?

Đọc thêm

Xuất khẩu cá tra giá trị gia tăng sang Mỹ đạt đỉnh trong 10 năm

Ảnh minh họa
(PLVN) - Năm 2024 ghi nhận sự bứt phá của ngành cá tra Việt Nam khi xuất khẩu các sản phẩm giá trị gia tăng (GTGT) sang Mỹ đạt mức cao nhất trong một thập kỷ. Với kim ngạch hơn 12 triệu USD trong 11 tháng đầu năm, tăng gấp 21 lần so với cùng kỳ năm trước, cá tra GTGT đang dần khẳng định vị thế trên trường quốc tế.

Công an vào cuộc khi 1 giao dịch có 5 tờ tiền giả

Ảnh minh hoạ.
(PLVN) -   Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vừa ban hành Thông tư quy định chi tiết về việc xử lý tiền giả và tiền nghi giả trong ngành ngân hàng. Theo quy định, khi phát hiện từ 5 tờ tiền giả hoặc 5 miếng tiền kim loại giả trở lên trong một giao dịch, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Sở Giao dịch, tổ chức tín dụng, hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải ngay lập tức thông báo cho cơ quan công an gần nhất.

30/4, hoàn thành đại hội đảng các cấp thuộc Đảng bộ Tổng công ty HUD

Ông Đậu Minh Thanh - Bí thư Đảng ủy, Chủ tịch HUD.
(PLVN) - “Đảng ủy tổng công ty đã thống nhất lựa chọn một đảng bộ cơ sở để đại hội điểm trong tháng 1/2025. Theo kế hoạch, trong tháng 4/2025, sẽ hoàn thành việc đại hội đảng các cấp thuộc Đảng bộ Tổng công ty Đầu tư phát triển nhà và đô thị - HUD”, ông Đậu Minh Thanh - Bí thư Đảng ủy, Chủ tịch HĐTV HUD trao đổi với PLVN.

Thông tin thu thuế 10% giao dịch thương mại điện tử là giả mạo

Thông báo về việc thu thuế 10% các giao dịch "MUA-BÁN" đang lan truyền trên các mạng xã hội.
(PLVN) -  Mạng xã hội đang lan truyền thông tin cho rằng từ ngày 1/1/2025, cơ quan thuế sẽ truy cập vào tài khoản cá nhân để thu thuế 10% từ các giao dịch thương mại điện tử, gây hoang mang trong cộng đồng kinh doanh online. Tuy nhiên, đại diện Cục Thuế TP HCM, khẳng định đây là thông tin giả mạo.

Chỉ số đổi mới sáng tạo cấp địa phương năm 2024: Bức tranh tổng thể để các địa phương phát triển đột phá

Bộ Khoa học và Công nghệ công bố chỉ số PII năm 2024.
(PLVN) - Theo kết quả PII 2024, trong 10 địa phương dẫn đầu chỉ số đổi mới sáng tạo cấp địa phương (Provincial Innovation Index - PII) 2024, có 5 thành phố trực thuộc Trung ương và 5 địa phương có công nghiệp, dịch vụ phát triển. Cụ thể, 3 địa phương không thay đổi vị trí dẫn đầu là: Hà Nội xếp hạng 1, TP HCM xếp hạng 2 và Hải Phòng xếp hạng 3…

Quyết liệt thực hiện các dự án nguồn điện

Nhà máy thủy điện Hòa Bình mở rộng được yêu cầu hoàn thành sớm hơn dự kiến 6 tháng. (Ảnh: EVN)
(PLVN) - Theo báo cáo mới nhất, hiện hầu như tất cả các dự án trong Quy hoạch điện VIII đều đang bị chậm tiến độ, do đó, Bộ Công Thương đã có những động thái dứt khoát với những dự án này.

Loạt đơn từ nhiệm của các lãnh đạo ngân hàng ngay đầu năm mới

Ngân hàng TMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) là một trong những ngân hàng có biến động về nhân sự cấp cao (Ảnh minh hoạ).
(PLVN) -  Những ngày đầu năm 2025, thị trường tài chính chứng kiến loạt biến động khi nhiều lãnh đạo cấp cao tại các ngân hàng lớn đồng loạt từ nhiệm. Từ Phó tổng giám đốc đến Kế toán trưởng, các lý do đưa ra là "theo nguyện vọng cá nhân" hoặc để chuyển sang đảm nhận vị trí mới.

Tổng cục Hải quan: Đồng lòng, chung sức hỗ trợ xóa nhà tạm, nhà dột nát

20 căn nhà trị giá 1,8 tỷ đồng đã được trao cho các hộ nghèo, cận nghèo huyện Tân Biên. (Ảnh: T.D)
(PLVN) - Vừa qua, Tổng cục Hải quan phối hợp với Ủy ban Mặt trận Tổ quốc Việt Nam tỉnh Tây Ninh tổ chức Lễ bàn giao nhà đại đoàn kết cho 20 hộ nghèo, hộ cận nghèo theo chuẩn Trung ương và hộ nghèo theo chuẩn nghèo tỉnh trên địa bàn huyện Tân Biên năm 2024, góp phần cùng địa phương xóa nhà tạm, nhà dột nát.

GDP năm 2024 ước tăng 7,09%

Bà Nguyễn Thị Hương - Tổng cục trưởng Tổng cục Thống kê thông tin về số liệu thống kê kinh tế xã hội năm 2024
(PLVN) - Theo công bố, tổng sản phẩm trong nước (GDP) quý IV/2024 ước tính tăng 7,55% so với cùng kỳ năm trước. GDP cả năm duy trì xu hướng quý sau cao hơn quý trước (quý I tăng 5,98%, quý II tăng 7,25%, quý III tăng 7,43%).

Nỗ lực vượt khó, NHCSXH đạt nhiều thành tựu nổi bật trong năm 2024

Nguồn vốn chính sách đã và đang hỗ trợ hộ nghèo phát triển kinh tế bền vững.
(PLVN) -  Năm 2024, thiên tai, bão lũ và biến đổi khí hậu gây ra những ảnh hưởng nghiêm trọng đến đời sống kinh tế - xã hội của nhiều tỉnh, thành; các hộ nghèo và nhóm yếu thế chịu thiệt hại nặng nề cả về vật chất lẫn tinh thần. Tuy nhiên, dưới sự lãnh đạo của Đảng, Quốc hội và Chính phủ, cùng sự hỗ trợ tích cực từ các bộ, ngành và chính quyền địa phương, Ngân hàng Chính sách xã hội (NHCSXH) đã hoàn thành xuất sắc các nhiệm vụ chính trị được giao, khẳng định vai trò nòng cốt trong việc hỗ trợ phát triển kinh tế - xã hội, giảm nghèo bền vững và xây dựng nông thôn mới.

Làm gì để hỗ trợ lao động trước “làn sóng” AI?

AI đã giúp tự động hóa nhiều quy trình, giảm thiểu sai sót và tăng hiệu suất lao động nhưng cũng khiến nhiều công việc truyền thống biến mất. (Ảnh: CP)
(PLVN) - Trong thời đại Cách mạng công nghiệp 4.0, trí tuệ nhân tạo (AI) đã và đang thay đổi cách con người làm việc. Bên cạnh cơ hội, AI đặt ra những thách thức không nhỏ đối với người lao động, đặc biệt là nhóm lao động thủ công và những người ít có khả năng thích ứng với sự thay đổi nhanh chóng của công nghệ. Để đảm bảo không ai bị bỏ lại phía sau, điều cần làm là triển khai các phương án hỗ trợ người lao động ngay từ bây giờ.