Từ vụ tranh chấp của vợ chồng ca sĩ Thu Minh: Lưu ý khi ký kết hợp đồng thương mại quốc tế

Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài
Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài
(PLO) -Gần đây, tranh chấp hợp đồng thương mại giữa doanh nghiệp (DN)Việt Nam với DN nước ngoài đã tràn ngập trên các mặt báo cũng như diễn đàn mạng. Vậy, làm thế nào hạn chế tối đa rủi ro từ tranh chấp gây ra?

Cụ thể, như trường hợp tranh chấp kinh tế giữa Công ty Global Home do ông Otto De Jager - chồng ca sĩ Thu Minh làm Giám đốc với các DN trong nước. Căn cứ vào các điều khoản mà các bên ký kết thì rất khó khép ông Otto hay Công ty Global Home vào tội “quỵt nợ” hay “trốn nợ” bởi vì các DN Việt Nam khi ký kết hợp đồng đã sơ hở rất nhiều.

Để hạn chế các tranh chấp xảy ra khi ký kết hợp đồng thương mại quốc tế, Luật sư Nguyễn Thị Thu Hoài - Giám đốc Công ty Luật Hanoi LAW - Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội đưa ra lời khuyên như sau:

Hợp đồng thương mại có yếu tố nước ngoài thường bao gồm 3 loại điều khoản chủ yếu:

- Các điều khoản thương mại.

- Các điều khoản pháp lý.

- Các điều khoản tiêu chuẩn.

Vấn đề then chốt là khi soạn thảo hợp đồng phải tính toán và phòng ngừa được các rủi ro có khả năng xảy ra. Và để phòng ngừa được các rủi ro đó các DN cần lưu ý các điểm sau:

1. Chọn lựa nguồn luật áp dụng cho hợp đồng thương mại quốc tế

Trong hợp đồng, cần quy định rõ về điều khoản luật áp dụng (thường sẽ là luật nước bên bán hoặc luật nước thứ ba để đảm bảo sự khách quan trung lập) về nội dung, hiệu lực và việc thực hiện hợp đồng… 

Nếu hợp đồng đã ký kết mà chưa quy định điều khoản luật áp dụng thì DN có thể ký thêm phụ lục hoặc biên bản bổ sung, thống nhất về nguồn luật áp dụng. Nguồn luật áp dụng, phải là nguồn đã được DN tiến hành so sánh, đối chiếu các quy định giữa các nguồn luật để tìm ra những điểm tích cực, hạn chế. Trong trường hợp cụ thể sẽ áp dụng nguồn luật nào có lợi cho DN nhất.

Phụ lục hợp đồng kinh tế chi tiết và cụ thể hóa các điều khoản của hợp đồng kinh tế. Việc ký kết phụ lục hợp đồng phải được lập thành văn bản, do người đại diện có thẩm quyền ký.

Nội dung của phụ lục hợp đồng kinh tế không được trái với nội dung của hợp đồng kinh tế. Phụ lục hợp đồng là một bộ phận không thể tách rời hợp đồng, có giá trị pháp lý như hợp đồng.

Biên bản bổ sung hợp đồng kinh tế nhằm bổ sung những điều mới thỏa thuận vào hợp đồng kinh tế. Biên bản bổ sung hợp đồng kinh tế phải được lập thành văn bản, do người đại diện có thẩm quyền ký. Biên bản bổ sung cũng là một bộ phận không thể tách rời hợp đồng, có giá trị pháp lý như hợp đồng.

Nếu hợp đồng không được chọn luật áp dụng cụ thể, tòa án sẽ dựa trên các nguyên tắc về tư pháp quốc tế để quyết định luật nào được áp dụng.

Tranh chấp giữa các công ty thuộc những quốc gia là thành viên Công ước Viên như Việt Nam sẽ được điều chỉnh bởi công ước này trong trường hợp các bên có lựa chọn.

2. Xác định rõ chủ thể giao kết hợp đồng và nghĩa vụ của các bên

Đôi khi, trong các Hợp đồng ký kết với DN nước ngoài, DN Việt Nam thường tự dịch sang tiếng nước ngoài mà không để ý đến việc tên giao dịch đã được đăng ký trong đăng ký kinh doanh hay chưa hoặc có DN không sử dụng tên viết tắt mà viết tên đầy đủ đã đăng ký nhưng lại đánh sai tên trong Hợp đồng.

Thêm vào đó, họ cũng thường thiếu sót ngay cả khâu kiểm tra tư cách pháp nhân của đối tác.

Lời khuyên cho DN là: Cần xem xét ký tên chính thức của đối tác, xác định chính xác loại hình DN, đảm bảo sự tồn tại và hoạt động bình thường của đối tác, thẩm quyền của người ký tên trên Hợp đồng cũng như xác thực chữ ký trong trường hợp cần thiết.

DN cần nghiên cứu kỹ các quy định của pháp luật về hợp đồng thương mại, xác định rõ nghĩa vụ của các bên, các chế tài khi vi phạm hợp đồng thương mại; Cần xem xét tổng thể về nội dung, điều kiện áp dụng và nghĩa vụ có liên quan đến các chế tài đó.

3. Xác định tính hợp pháp của Hợp đồng

Trong trường hợp Hợp đồng có mục đích bất hợp pháp, hoặc trái với các quy định pháp luật của nước mà các bên trong Hợp đồng đã lựa chọn áp dụng, Hợp đồng cũng không được thực hiện. Để tránh trường hợp đồng vô hiệu do vi phạm pháp luật, các bên cần thỏa thuận hiệu lực riêng cho từng điều khoản để không ảnh hưởng đến hiệu lực của toàn bộ Hợp đồng.

4. Quy định phạm vi nội dung thỏa thuận và các tài liệu của Hợp đồng

Các bên thường sai lầm khi ngầm hiểu với nhau rằng, các thỏa thuận đã giao kèo từ trước khi ký kết Hợp đồng, thể hiện qua thư điện tử (email), các trao đổi trong quá trình đàm phán, trong các thỏa thuận, ghi nhớ mặc nhiên là một nội dung của Hợp đồng, mặc dù không được đề cập trong Hợp đồng. 

Trong Hợp đồng, các bên cần quy ước rõ rằng tất cả các tài liệu hay thỏa thuận trước khi ký kết Hợp đồng sẽ không còn giá trị khi Hợp đồng được ký kết. 

Bất kỳ nội dung quan trọng (thư, bản ghi nhớ…) thỏa thuận trước Hợp đồng được liệt kê trong Hợp đồng gọi là tài liệu Hợp đồng. Những nội dung này cần được sắp xếp theo mức độ ưu tiên; Trong trường hợp có sự mâu thuẫn, nội dung của văn bản có mức độ ưu tiên cao hơn sẽ được áp dụng.

5. Đàm phán cụ thể các điều khoản về giao hàng (nếu có) 

Thông thường, khi ký kết Hợp đồng thương mại, có liên quan đến việc giao nhận hàng hóa các bên thường không thỏa thuận được các nội dung quan trọng về giao hàng - điều khoản cơ bản của Hợp đồng. Điều này dẫn đến các rủi ro khi xảy ra giao hàng trễ hay việc giao hàng không như kế hoạch và dẫn đến tranh chấp Hợp đồng. Để tránh rủi ro, khi ký kết Hợp đồng này, các bên cần lưu ý các bước sau:

- Tính toán thời gian giao hàng (ngày giao hàng, chậm giao, hệ quả của việc chậm giao)

- Xác định địa điểm giao hàng (nơi giao hàng và phương án thay thế)

- Phương thức chuyển hàng (cách thức giao hàng)

- Rủi ro và bảo hiểm (chuyển giao rủi ro và quyền sở hữu)

- Điều kiện thương mại (Incoterm 2010)

6. Thỏa thuận phương án giải quyết tranh chấp

Trong Hợp đồng, các bên thường thỏa thuận giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng hòa giải trước khi thực hiện các thủ tục pháp lý. 

Nếu có quy định trọng tài, Hợp đồng vô hiệu một phần hay toàn bộ Hợp đồng không ảnh hưởng đến điều khoản trọng tài. 

Nếu không quy định về trọng tài, khi có tranh chấp, thủ tục tố tụng tại tòa án quốc gia sẽ được áp dụng.

Tóm lại, trong các giao dịch thương mại giữa các DN trong nước với nhau hay giao dịch có yếu tố nước ngoài thì các DN không thể chủ quan hoặc vì bất kỳ lý do gì mà vội vàng ký kết.

Những nguyên tắc cơ bản như pháp luật áp dụng, tính pháp lý của các Hợp đồng, tìm hiểu rõ về đối tác, tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa, dịch vụ, cách thức giao hàng, thanh toán, phương án giải quyết tranh chấp…đều phải được cân nhắc và dự liệu trước khi đặt bút ký Hợp đồng. Đôi khi, chỉ vì một chi tiết nhỏ cũng có thể đem lại hậu quả, gây thiệt hại lớn cho DN. 

Tin cùng chuyên mục

Việt Nam - Nhật Bản mở ra kỷ nguyên mới trong kết nối nông nghiệp công nghệ cao

Việt Nam - Nhật Bản mở ra kỷ nguyên mới trong kết nối nông nghiệp công nghệ cao

(PLVN) - Ngày 22/11 tại Hà Nội, Trung tâm Khuyến nông Quốc gia ký biên bản ghi nhớ hợp tác và tổ chức hội thảo ”kết nối chuỗi cung ứng và đáp ứng thị trường” với Công ty TNHH AEON TOPVALU Việt Nam. Dự và chứng kiến lễ ký kết có Bộ trưởng Bộ NN&PTNT Lê Minh Hoan cùng Đại sứ Nhật Bản tại Việt Nam - ông Ito Naoki.

Đọc thêm

Thách thức bảo vệ môi trường trong hoạt động thủy sản

Nhiều nhiệm vụ trọng tâm để bảo vệ các hệ sinh thái ven biển vùng Đồng bằng sông Cửu Long. (Ảnh: Hữu Tuấn)
(PLVN) -  Ngành thủy sản được xác định là một trong những ngành kinh tế mũi nhọn trong nền kinh tế biển của Việt Nam với tốc độ tăng trưởng nhanh. Nhưng trong quá trình phát triển, ngành thủy sản cũng đang phải đối mặt với không ít những thách thức, trong đó có vấn đề môi trường và suy thoái hệ sinh thái ven biển.

Hiệu quả chính sách phát triển kinh tế số

Ảnh minh hoạ.
(PLVN) -  Phó Thủ tướng Thường trực Nguyễn Hòa Bình vừa ký Quyết định 1437/QĐ-TTg ngày 20/11/2024 ban hành Kế hoạch hành động quốc gia về phát triển kinh tế số giai đoạn 2024 - 2025.

Hơn 730 dự án đang hoạt động tại các KCN - KCX Hà Nội

Công ty TNHH Điện tử Meiko Thăng Long, có địa chỉ tại lô J1-J2 (khu công nghiệp Thăng Long, xã Võng La, huyện Đông Anh,TP. Hà Nội)
(PLVN) - Nhiều năm qua, doanh nghiệp tại các khu công nghiệp của Hà Nội luôn tạo giá trị bình quân trên 40% giá trị sản lượng công nghiệp, 40% kim ngạch xuất khẩu và trên 20% GDP của Thành phố, góp phần thúc đẩy tăng trưởng kinh tế và trở thành nhân tố quan trọng trong sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa của Thủ đô và cả nước.

Bộ trưởng, Chủ tịch Ngân hàng Trung ương Cuba thăm và làm việc với Ngân hàng Chính sách xã hội

Bà Juanna Lilia Delgado Portal – Bộ trưởng, Chủ tịch Ngân hàng Trung ương Cuba trao đổi tại buổi làm việc với Ngân hàng Chính sách xã hội.
(PLVN) - Ngày 20/11, Đoàn lãnh đạo cấp cao Ngân hàng Trung ương Cuba do bà Juanna Lilia Delgado Portal - Bộ trưởng, Chủ tịch Ngân hàng Trung ương Cuba làm Trưởng đoàn đã đến thăm và làm việc tại Ngân hàng Chính sách xã hội (NHCSXH). Đi cùng đoàn có đại diện một số Bộ, ngành, Chủ tịch một số Ngân hàng tại Cuba; đại diện Đại sứ quán Cuba tại Việt Nam và đại diện Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Cảng Hải Phòng đón nhận Huân chương lao động Hạng Nhì

Thừa ủy quyền của Chủ tịch nước, ông Nguyễn Hoàng Anh, Uỷ viên Trung ương Đảng, Chủ tịch Uỷ ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp trao Bằng khen cho Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng.
(PLVN) - Ngày 20/11, Công ty CP Cảng Hải Phòng tổ chức Lễ kỷ niệm 95 năm Ngày truyền thống Đảng bộ và Đội ngũ công nhân Cảng (24/11/1929-24/11/2024); 95 năm Ngày thành lập Chi bộ Đảng đầu tiên của Cảng Hải Phòng (28/11/1929-28/11/2024) và đón nhận Huân chương lao động Hạng Nhì.

Chỉ có 28% hồ thủy lợi được lập quy trình vận hành

Chỉ có 28% hồ thủy lợi được lập quy trình vận hành
(PLVN) - Sáng 19/11, tại Hà Nội, Bộ NN&PTNT tổ chức diễn đàn “Nâng cao hiệu quả thông tin, cảnh báo, đảm bảo vận hành an toàn đập, hồ chứa nước trong tình hình mới". Sự kiện nêu ra những vấn đề cấp bách của hệ thống các hồ, đập thủy lợi đang “gánh” trên vai nhiều nhiệm vụ trọng yếu của quốc gia.

Thúc đẩy hợp tác nông nghiệp Việt Nam - Pháp

Thúc đẩy hợp tác nông nghiệp Việt Nam - Pháp
(PLVN) - Sáng 19/11, Thứ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (NN&PTNT) Phùng Đức Tiến đã làm việc với đoàn đại biểu Nghiệp đoàn Giới chủ Pháp (MEDEF) do ông Francois Corbin làm trưởng đoàn, trong khuôn khổ hai nước thúc đẩy hợp tác kinh tế và đầu tư.

Tăng thuế tiêu thụ đặc biệt với thuốc lá: Cần lộ trình tăng thuế hợp lý

Toàn cảnh Toạ đàm "Tăng thuế tiêu thụ đặc biệt và chống buôn lậu thuốc lá – Những vấn đề đặt ra" diễn ra chiều nay, tại Hà Nội.
(PLVN) -  Theo các chuyên gia, việc tăng thuế tiêu thụ đặc biệt (TTĐB) với thuốc lá là cần thiết. Tuy nhiên, để đạt được mục tiêu chính sách đề ra, cần có lộ trình tăng thuế hợp lý, đảm bảo cân bằng giữa mục tiêu hạn chế tiêu dùng và ngăn chặn tình trạng buôn lậu, gian lận thương mại và tăng nguồn thu cho ngân sách Nhà nước.

Ngành tôm bứt phá, dự báo đạt 4 tỷ USD trong năm 2024

Ngành tôm bứt phá, dự báo đạt 4 tỷ USD trong năm 2024

(PLVN) - Trong 10 tháng đầu năm 2024, xuất khẩu tôm Việt Nam đạt 3,2 tỷ USD, tăng 13% so với cùng kỳ năm trước. Các thị trường lớn như Trung Quốc, Mỹ và EU đều ghi nhận tăng trưởng tích cực. Với giá tôm cải thiện và nhu cầu nhập khẩu tăng cao, dự báo mục tiêu 4 tỷ USD kim ngạch xuất khẩu trong năm nay là hoàn toàn khả thi.

Quyết tâm gỡ 'thẻ vàng' IUU của EC

Việt Nam quyết tâm gỡ “thẻ vàng” IUU trong năm 2024. (Ảnh minh họa: CTV)
(PLVN) - Ngày 18/11, Thứ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (NN&PTNT) Phùng Đức Tiến đã họp với các đơn vị liên quan để thực hiện kế hoạch của Chính phủ chỉ đạo làm việc với Đoàn thanh tra Ủy ban Châu Âu (EC) về chống khai thác thủy sản bất hợp pháp (IUU) lần 5.

Chờ tỉnh và huyện để kéo dây giải tỏa công suất Nhiệt điện Nhơn Trạch 3 và 4

Đại diện NPTPMB báo cáo lãnh đạo EVNNPT về tiến độ Dự án đường dây 220kV Nhà máy điện Nhơn Trạch 3 - rẽ Mỹ Xuân - Cát Lái.
(PLVN) - Ban Quản lý Dự án truyền tải điện (NPTPMB) hạ quyết tâm hoàn thành Dự án đường dây 220kV Nhà máy điện Nhơn Trạch 3 - rẽ Mỹ Xuân - Cát Lái trong quý III/2025 để có thể cùng các đơn vị thuộc Tổng công ty Truyền tải điện Quốc gia (EVNNPT) thực hiện việc giải tỏa công suất Nhà máy nhiệt điện Nhơn Trạch 3 và 4.

Tiềm năng huy động vốn tư nhân cho phát triển xanh

Quản lý nước là một trong những dự án được ưu tiên cho vay để bảo vệ môi trường. (Ảnh minh họa/Vneconomy)
(PLVN) - Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) mới phát hành thành công 2.000 tỷ đồng trái phiếu xanh để cho vay các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường và dự án mang lại lợi ích về môi trường. Điều này cho thấy nhu cầu về trái phiếu xanh là rất lớn và là tín hiệu tích cực về tiềm năng trong việc huy động dòng vốn từ khối tư nhân cho quá trình chuyển đổi hướng đến phát thải ròng bằng 0 của Việt Nam.