VDC và TNG bị tố bán khống cổ phần: Đương sự cố tình hiểu nhầm?

Vụ ông Nguyễn Sơn tố Cty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Trung Nam (TNG) và Cty Cổ phần Tư vấn Đầu tư và Chuyển giao Công nghệ Viễn Đông (VDC) bán khống cổ phần của Cty Cổ phần Địa ốc Viễn Đông Việt Nam (VDL) đang thu hút được sự quan tâm của dư luận…

 Vụ việc còn liên quan đến Western Bank (WB) do ngân hàng này đã phát hành chứng thư bảo lãnh cho ông Nguyễn Sơn và bà Quách Thị Nga (vợ ông Sơn) để thanh toán cho hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa Ông Nguyễn Sơn và TNG và VDC.

Hình chỉ mang tính chất minh họa

Diễn biến vụ việc

Theo Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 2 (ngày 09/03/2010) của VDL có trụ sở tại TP Đà Nẵng được hình thành với số vốn điều lệ 200 tỷ đồng, do 5 thành viên sáng lập đóng góp, trong đó TNG góp 23% vốn, tương đương 46 tỷ đồng, VDC góp 9% vốn, tương đương 18 tỷ đồng .

Ngày 20/1/2011, TNG chuyển nhượng 5.065.252 cổ phần phổ thông cho ông Nguyễn Sơn và VDC cũng chuyển nhượng cho ông Sơn 1.980.000 cổ phần phổ thông. Như vậy, tổng số cổ phần của ông Nguyễn Sơn tại VDL sau khi ký kết 2 hợp đồng trên là 7.045.525 cổ phần.

Tuy nhiên, sau đó Ban Kiểm soát VDL phát hiện một số vi phạm đặc biệt nghiệm trọng về hồ sơ góp vốn của các cổ đông. Do đó, ngày 16/1/2012, VDL có công văn về việc xác định lại chính xác số cổ phần sở hữu của VDC và TNG tại VDL. Nội dung công văn đề cập đến việc chậm trễ góp vốn của TNG và VDC vào VDL theo thông báo góp vốn tăng vốn điều lệ lên 220 tỷ đồng trước ngày 30/5/2010. Nhưng cả TNG và VDC đều đã mất quyền góp vốn số cổ phần nêu trên do không thực hiện góp vốn theo quy định.

Ban Kiểm soát VDL cũng cho rằng, số cổ phần chênh lệch được cho là không hợp lệ mà TNG và VDC đã bán cho ông Sơn lần lượt là 1.493.431 cổ phần và 1.288.141 cổ phần. VDL đã yêu cầu TNG và VDC đến xác định chính xác số cổ phần hiện đang sở hữu tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng với ông Sơn.

Ban kiểm soát VDL còn cho rằng, căn cứ vào thời điểm trước ngày 19/1/2011 thì biên bản và nghị quyết Đại hội cổ đông cho phép TNG, VDC bán số cổ phần lớn hơn số cổ phần của mình theo đăng ký kinh doanh cho ông Sơn là không phù hợp với pháp luật

Phía TNG lại khẳng định, hiện ông Sơn và Western Bank còn nợ TNG hơn 90 tỷ đồng thuộc giá trị nhận chuyển nhượng số cổ phần, dù đã quá hạn. Đồng thời TNG và VDC cũng cho biết sẽ gửi toàn bộ hồ sơ lên Thống đốc và Thanh tra Ngân hàng Nhà nước đề nghị kiểm tra hoạt động của WB xem có hay không việc phát hành thư bảo lãnh thanh toán trái pháp luật?, vì không có đủ thực lực về tài chính, làm xâm hại đến quyền lợi của TNG và VDC...

Cố tình hiểu nhầm?

Quay trở lại vấn đề vốn góp của TNG và VDC tại VDL. Theo TNG, căn cứ biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của VDL ngày 20/11/2011, ĐHCĐ đã phê duyệt việc tăng vốn điều lệ của VDL từ 200 tỷ đồng lên 220 tỷ đồng và nghị quyết ĐHCĐ của VDL thông qua việc cho phép chuyển nhượng toàn bộ 5.065.000 CP, chiếm 23% vốn điều lệ của TNG và 1,98 triệu cổ phần của VDC, chiếm 9% vốn điều lệ cho nhà đầu tư Nguyễn Sơn.

Căn cứ biên bản đối chiếu góp vốn giữa TNG, VDC và VDL ngày 10/1/2011 có khẳng định tính đến 31/12/2010 TNG đã góp vào VDL 50,65 tỉ đồng và VDC góp vào VDL 19,8 tỉ đồng. Đồng thời, theo thư xác nhận vốn góp của Cty kiểm toán AISC về khoản góp vốn của hai Cty trên vào VDL là đúng. Như vậy, xét các văn bản pháp lý mà VDL và Cty kiểm toán AISC đưa ra thì TNG và VDC có số lượng tiền góp vốn (cổ phần) được chuyển nhượng cho ông Sơn theo Hợp đồng số 01/VDL/TNG/2011, hợp đồng số 01/VDL/VDC/2011 cùng ký ngày 20/1/2011 là trùng khớp nhau.

Theo đại diện VDL, trên  thực tế TNG và VDC đang có sự nhầm lẫn về bản chất tiền góp vốn và số cổ phần sở hữu hợp pháp theo pháp luật. Số tiền đã góp vốn chỉ trở thành CP sở hữu trước pháp luật và được tự do chuyển nhượng sau khi đã thực hiện việc thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh với Sở KH & ĐT.

Căn cứ theo giấy chứng nhận ĐKKD của VDL thay đổi lần 3 được Sở KHĐT Đà Nẵng cấp ngày 24/2/2011 thì danh sách cổ đông của VDL có TNG sở hữu số CP là 4,6 triệu CP tại VDL và VDC sở hữu 1,8 triệu CP tại VDL. Trong khi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa TNG, VDC và ông Nguyễn Sơn được ký ngày 20/1/2011, nhưng theo đăng ký kinh doanh của VDL trước thời gian ký hợp đồng này thì số lượng CP hợp pháp mà Sở KHĐT Đà Nẵng đã xác nhận trong giấy ĐKKD lần 3 và 4 của TNG chỉ có 4,6 triệu CP và VDC là 1,8 triệu CP. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng CP của TNG và VDC đã bán số lượng CP nhiều hơn số lượng CP hai Cty này có tại VDL theo ĐKKD.

Ban Kiểm soát VDL cho rằng, có lẽ do sự cố tình "hiểu nhầm" trên của TNG nên giữa các bên vẫn đang có sự tranh cãi về việc chuyển nhượng cổ phần có hợp pháp hay không? Đây cũng là lý do VDL chưa thể cấp chứng nhận CP tại Cty cho ông Sơn.

Vụ việc đã được TAND quận Phú Nhuận (TP. Hồ Chí Minh) thụ lý giải quyết.

P.V.