Tình huống pháp luật như sau: Tại công ty TNHH hai thành viên, thành viên A mua lại toàn bộ phần vốn góp của thành viên B, nhưng chưa thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp theo thỏa thuận. Sau đó A làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên.
Vậy, việc B khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng, trả lại tư cách thành viên công ty và hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi là tranh chấp dân sự hay tranh chấp kinh doanh thương mại? Tòa án nhân dân cấp nào có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm? Khi giải quyết vụ án tòa án có xem xét hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi đó không?
Trong Văn bản số 212/TANDTC-PC thông báo kết quả giải đáp trực tuyến một số vướng mắc trong xét xử, Tòa án nhân dân Tối cao nêu rõ, việc A mua lại toàn bộ phần vốn góp của thành viên B đã xác lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B. B khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng, là tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B. Trường hợp này lí do hủy bỏ hợp đồng do A chậm thực hiện nghĩa vụ, theo quy định tại Điều 424 của Bộ luật Dân sự 2015.
Tại thời điểm B khởi kiện thì B không còn là thành viên của công ty, do A đã chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên sang công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, đây là tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B và tại thời điểm giao kết hợp đồng thì A và B đều là thành viên của công ty TNHH hai thành viên, vì vậy, toà án căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 để xác định tranh chấp này là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 thì toà án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này theo thủ tục sơ thẩm.
Điều 34 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 quy định: “1. Khi giải quyết vụ việc dân sự, tòa án có quyền hủy quyết định cá biệt trái pháp luật của cơ quan, tổ chức, người có thẩm quyền xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ việc dân sự mà tòa án có nhiệm vụ giải quyết.
2. Quyết định cá biệt quy định tại khoản 1 Điều này là quyết định đã được ban hành về một vấn đề cụ thể và được áp dụng một lần đối với một hoặc một số đối tượng cụ thể. Trường hợp vụ việc dân sự có liên quan đến quyết định này thì phải được tòa án xem xét trong cùng một vụ việc dân sự đó...”.
Căn cứ khoản 2 Điều 34 của Bộ luật này, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là quyết định cá biệt. Trường hợp vụ án kinh doanh thương mại có liên quan đến quyết định này thì phải được tòa án xem xét trong cùng một vụ án. Do vậy, trong vụ án tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (theo đó hợp đồng không có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết, các bên không phải thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp; các bên trả lại cho nhau những gì đã nhận theo Điều 427 của Bộ luật Dân sự năm 2015), đồng thời có yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi thì tòa án có thẩm quyền xem xét hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi nếu văn bản đó trái pháp luật, xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án mà tòa án có nhiệm vụ giải quyết.
