Tòa án nhân dân tối cao công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức

Theo đó, Án lệ số 55/2022/AL được lựa chọn dựa trên Bản án dân sự phúc thẩm số 16/2019/DS-PT ngày 19/3/2019 của TAND tỉnh Quảng Ngãi về vụ án “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ” được HĐTP TAND Tối cao lựa chọn và Chánh án TAND Tối cao công bố cuối năm 2022.

Tình huống tranh chấp: Nguyên đơn ông Võ Sĩ M, bà Phùng Thị N trình bày:

Giữa nguyên đơn và bị đơn ông Đoàn C, bà Trần Thị L có quan hệ họ hàng. Năm 2009 bị đơn cần tiền làm nhà cho con trai là anh Đoàn Tấn L1 nên thỏa thuận và lập hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ cho nguyên đơn, diện tích đất chuyển nhượng là lô B trong phần đất của bị đơn khi được Nhà nước cấp đất tái định cư (Nhà nước thu hồi đất của bị đơn và đã thông báo sẽ cấp đất tái định cư tại khu Làng H) với giá 90 triệu đồng. Nguyên đơn đã trả đủ 90 triệu đồng cho bị đơn.

Đến năm 2011, Nhà nước đã chỉ mốc giới vị trí đất cấp cho bị đơn là 03 lô đất liền kề ở mặt tiền, bị đơn và anh Đoàn Tấn L1 yêu cầu phía nguyên đơn đưa thêm 30 triệu đồng vì giá đất mặt tiền cao hơn, nguyên đơn đồng ý đưa tiếp 20 triệu đồng, còn 10 triệu đồng khi nào làm thủ tục chuyển nhượng xong thì đưa đủ. Lúc này bị đơn đã chỉ vị trí cũng như mốc giới thửa đất chuyển nhượng cho phía nguyên đơn.

Trong quá trình chờ làm thủ tục chuyển nhượng QSDĐ, thì vào ngày 05/6/2014 nguyên đơn có cho bà Nguyễn Thị M1, địa chỉ: Thôn V, xã P, huyện Đ, tỉnh Quảng Ngãi thuê diện tích đất này làm mặt bằng buôn bán và không ai có ý kiến gì.

Đến tháng 10/2016 Nhà nước mới cấp GCNQSDĐ cho bị đơn, nhưng phía bị đơn và anh Đoàn Tấn L1 chỉ đưa GCNQSDĐ thửa đất số 877 tờ bản đồ số 24 xã P cho nguyên đơn nhưng không làm thủ tục chuyển nhượng cho nguyên đơn, hiện nay nguyên đơn đã xây móng đá chẻ trên thửa 877. Nay nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải làm thủ tục chuyển nhượng thửa 877 tờ bản đồ số 24 xã P, huyện Đ, tỉnh Quảng Ngãi cho nguyên đơn.

Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Đoàn C, bà Trần Thị L và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn, ông Trương Quang T trình bày:

Bị đơn thừa nhận có việc thỏa thuận và lập hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ như nguyên đơn trình bày (khi lập hợp đồng bị đơn chưa được Nhà nước cấp đất), bị đơn đã nhận đủ 90 triệu đồng và sau đó có nhận thêm số tiền 20 triệu đồng, đây là tiền mà nguyên đơn nói đưa để làm thủ tục chuyển nhượng QSDĐ. Sau khi Nhà nước thu hồi đất của hộ gia đình bị đơn thì có nghe Nhà nước sẽ cấp cho gia đình bị đơn 03 lô đất, trong đó có 02 lô B và 01 lô A, trong hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ ghi rõ lô B tự chọn. Khi lập hợp đồng, Nhà nước chưa cấp đất cho bị đơn nên không có đất để giao cho nguyên đơn. Mặt khác, hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ phải lập thành văn bản có công chứng, chứng thực; đất là của hộ gia đình bị đơn gồm nhiều thành viên nhưng chỉ có bị đơn thỏa thuận chuyển nhượng là không đúng pháp luật. Vì vậy, bị đơn yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng là các bên hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận.

Quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm:

Tòa án cấp sơ thẩm: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công nhận hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ ngày 10/8/2009. Buộc bị đơn phải làm thủ tục chuyển nhượng thửa 877 cho nguyên đơn. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc hủy hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ ngày 10/8/2009.

Tòa án cấp phúc thẩm: Sửa Bản án dân sự sơ thẩm; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.

Ngày 19/9/2018, Chánh án TAND Cấp cao tại Đà Nẵng có Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 68/2018/KN-DS ngày 19/9/2018: Đề nghị hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 24/2018/DS-PT ngày 01/02/2018 của TAND tỉnh Quảng Ngãi, giao hồ sơ cho TAND tỉnh Quảng Ngãi xét xử phúc thẩm lại.

Quyết định của Tòa án cấp giám đốc thẩm:

Quyết định giám đốc thẩm của Ủy ban Thẩm phán TAND Cấp cao tại Đà Nẵng tuyên xử: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm của Chánh án TAND Cấp cao tại Đà Nẵng; hủy toàn bộ Bản án dân sự phúc thẩm của TAND tỉnh Quảng Ngãi, giao hồ sơ cho TAND tỉnh Quảng Ngãi xét xử lại theo thủ tục phúc thẩm.

Nhận định của Tòa án trở thành án lệ:

“[6] Về thời hạn thực hiện giao dịch được hai bên xác định là từ khi xác lập giao dịch cho đến khi phía bị đơn thực hiện xong nghĩa vụ sang tên trong GCNQSDĐ cho nguyên đơn, nên đây là giao dịch đang được thực hiện. Về nội dung, hình thức phù hợp với quy định của BLDS 2015 nên áp dụng BLDS 2015 là đúng với quy định tại điểm b khoản 1 Điều 688 BLDS 2015. Như vậy, tuy thời điểm các bên thỏa thuận việc chuyển nhượng QSDĐ thì phía bị đơn chưa được cấp đất nên chỉ lập giấy viết tay thể hiện nội dung thỏa thuận, nhưng khi được cấp đất các bên đã thay đổi thỏa thuận bằng lời nói thành chuyển nhượng thửa 877 và tiếp tục thực hiện hợp đồng bằng việc giao thêm tiền, giao đất, giao GCNQSDĐ, thời điểm giao GCNQSDĐ đang đứng tên bị đơn là đã đủ điều kiện để chuyển nhượng. Theo quy định tại Điều 116, khoản 2 Điều 129 BLDS 2015 thì tuy giao dịch chuyển nhượng QSDĐ của các bên không tuân thủ về hình thức được quy định tại khoản 1 Điều 502 BLDS 2015 nhưng bên nguyên đơn đã thực hiện giao cho phía bị đơn 110 triệu đồng, phía bị đơn đã giao QSDĐ cho nguyên đơn là đã thực hiện hơn 2/3 nghĩa vụ trong giao dịch nên giao dịch được công nhận hiệu lực...”.

Như vậy, tình huống án lệ đề cập là: Hợp đồng chuyển nhượng QSDĐ được xác lập trước ngày 01/01/2017 chưa được công chứng/chứng thực nhưng bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện 2/3 nghĩa vụ của mình. Do đó, giải pháp pháp lý đưa ra là: Trường hợp này, Tòa án công nhận hiệu lực của hợp đồng.