Thủ tục sửa đổi điều lệ công ty thế nào là đúng luật?

Ông Nguyễn Văn Hoàng (huyện Vũ Thư, tỉnh Thái Bình) cho hay, trong tháng 2 vừa qua, công ty ông có tổ chức ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty không được thảo luận từng chương, từng điều mà chỉ thông qua vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ rất chung chung, không rõ điều nào được bổ sung, điều nào được sửa đổi. “Điều này có đúng không? Cần có giải pháp gì để khắc phục tình trạng này?” - ông Hoàng băn khoăn.

Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp (DN) năm 2014 quy định: “ Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ: a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty”.

Luật sư Hà Huy Từ (Công ty Luật Hà Huy) nhận định, tại ĐHĐCĐ có việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty nhưng các cổ đông không được thảo luận từng chương, từng điều là không đúng quy định. Ngoài ra, tại ĐHĐCĐ chỉ thông qua vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ một cách chung chung, không rõ điều nào được bổ sung, điều nào được sửa đổi, không có cơ sở, căn cứ để sửa đổi, bổ sung là vi phạm quy định pháp luật. 

Để bảo vệ quyền và lợi ích của mình cũng như của các cổ đông khác, ông Hoàng có quyền lựa chọn một trong hai cách để giải quyết. “Một là, ông có quyền đề nghị cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty yêu cầu Hội đồng quản trị (HĐQT) công ty triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ để tiến hành việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đúng quy định của Luật DN. Hai là, ông có quyền đề nghị cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty làm đơn yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 147 Luật DN” – Luật sư Từ nói.

Điều 147 quy định về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của ĐHĐCĐ, nêu rõ: “Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: 1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này; 2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty”.

“Cả hai phương án trên đều có những thuận lợi và hạn chế nhất định. Tuy nhiên, để đảm bảo thời gian, hạn chế mâu thuẫn, va chạm, xung đột quyền lợi giữa các cổ đông, ông nên cân nhắc đề nghị cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty yêu cầu HĐQT công ty triệu tập họp bất thường ĐHĐCĐ có thể sẽ phù hợp hơn” – Luật sư Từ nói.