Thành viên kiện giám đốc công ty, tòa giải quyết thế nào?

Trong Bộ luật Tố tụng Dân sự (BLTTDS) năm 2015, tại khoản 4, khoản 5 Điều 30 quy định những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án như sau: “Tranh chấp giữa Cty với các thành viên của Cty; tranh chấp giữa Cty với người quản lý trong Cty TNHH hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong Cty cổ phần, giữa các thành viên của Cty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của Cty, chuyển đổi hình thức tổ chức của Cty”; “Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật”.

Điều 72 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về khởi kiện người quản lý trong Cty TNHH như sau: “1. Thành viên Cty tự mình, hoặc nhân danh Cty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Cty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự”.

Trong khi đó, Điều 161 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về khởi kiện người quản lý trong Cty cổ phần như sau: “1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Cty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Cty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ Cty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Cty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Cty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Cty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Cty sẽ tính vào chi phí của Cty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện”.

Còn tại Thông báo số 212/TANDTC-PC ngày 13/09/2019 của Tòa án nhân dân Tối cao giải đáp trực tuyến một số vướng mắc trong xét xử, Tòa án nhân dân Tối cao hướng dẫn, theo quy định tại các văn bản pháp luật nêu trên thì khoản 4 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự không quy định trường hợp tranh chấp giữa thành viên Cty khởi kiện Giám đốc Cty nên trường hợp này Tòa án phải căn cứ quy định tại khoản 5 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự (các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại...) và quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp để thụ lý, giải quyết.

Đối với Cty trách nhiệm hữu hạn, trường hợp Giám đốc gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc Cty thì Tòa án căn cứ khoản 5 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 và Điều 72 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, đồng thời lưu ý các quy định tại Điều 71 của Luật Doanh nghiệp 2014, nghị quyết của Hội đồng thành viên và Điều lệ của Cty để thụ lý, giải quyết vụ án.

Đối với Cty cổ phần, trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc gây thiệt hại đến lợi ích của cổ đông hoặc Cty thì khi phát sinh tranh chấp Toà án căn cứ khoản 5 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 và Điều 161 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, đồng thời lưu ý các quy định tại Điều 160 của Luật Doanh nghiệp năm 2014, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ Cty để thụ lý, giải quyết vụ án.

Căn cứ theo Điều 72, Điều 161 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì thành viên Cty TNHH hoặc cổ đông Cty cổ phần có quyền nhân danh Cty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý. Trong trường hợp này, nếu việc nhân danh Cty của thành viên Cty TNHH hoặc cổ đông Cty cổ phần là hợp pháp (được Cty ủy quyền) thì Toà án phải căn cứ khoản 4 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự để thụ lý, giải quyết vụ án.