Vợ Giám đốc “thay chồng” thực hiện hợp đồng
Công ty TNHH Toàn Thắng (Cty Toàn Thắng, do ông Phạm Văn Thắng là người đại diện theo pháp luật) là khách hàng mua bán hàng hóa điện tử, điện lạnh nhiều năm nay với Công ty Cổ phần Thanh Hoa Sông Đà (Cty Sông Đà).
Quá trình giao dịch với nhau hai bên đã ký kết các hợp đồng nguyên tắc trong việc mua bán hàng hóa vào ngày 1/12/2012 và ngày 1/1/2015. Thế nhưng người đại diện đứng ra thực hiện việc mua bán, nhận hàng, trả tiền hàng lại là bà Trần Thị Lan (vợ ông Thắng).
Theo hợp đồng nguyên tắc hai bên đã ký, thì Cty Toàn Thắng (Bên B) phải thanh toán cho Cty Sông Đà (bên A) ngay sau khi nhận hàng. Nếu quá hạn, bên B phải chịu lãi suất quá hạn bằng 150% lãi suất tiền vay ngân hàng cùng thời điểm.
Trong quá trình mua bán hàng hóa và thanh toán, bên B trả tiền không đầy đủ nhưng hai bên vẫn tiến hành việc mua bán và sau một thời gian rồi lại đối chiếu công nợ và thanh toán cho nhau. Suốt quá trình thực hiện hợp đồng, bà Lan là người đại diện, thay mặt cho Cty Toàn Thắng để thực hiện các giao dịch mua bán, thanh toán tiền hàng và đối chiếu xác nhận công nợ. Tính đến hết năm 2015, tổng số tiền mà Cty Toàn Thắng còn nợ Cty Sông Đà là 330.280.000đ tiền gốc. Toàn bộ số tiền này đều thể hiện bằng văn bản, có chữ ký của bà Lan và có con dấu của Cty Toàn Thắng xác nhận.
Từ tháng 11/2015, Cty Toàn Thắng đã chính thức ngừng các hoạt động kinh doanh với Cty Sông Đà. Từ đó, Cty Sông Đà đã nhiều lần gửi văn bản đề nghị Cty Toàn Thắng hoàn trả toàn bộ số tiền gốc 330.280.000đ và lãi suất 66.508.000đ nhưng Cty Toàn Thắng chẳng những không chịu thanh toán mà còn tỏ ra không hợp tác. Do đó, Cty Sông Đà đã khởi kiện Cty Toàn Thắng ra TAND TP Thanh Hóa để đòi quyền lợi cho mình.
Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 15/2017/KDTM-ST ngày 11/9/2017, TAND TP. Thanh Hóa cho rằng: Cty Toàn Thắng không phải do bà Trần Thị Lan làm đại diện theo pháp luật, cũng không được Giám đốc Công ty ủy quyền ký các loại văn bản phát sinh từ giao dịch của công ty. Như vậy, bà Lan không có thẩm quyền đóng dấu Cty Toàn Thắng lên chữ ký của mình nên con dấu trong các Biên bản xác nhận công nợ ngày 6/10/2015 tổng số tiền 330.280.000đ không có cơ sở.
Với nhận định này, TAND TP Thanh Hóa đã tuyên xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Cty Sông Đà về yêu cầu buộc Cty Toàn Thắng phải trả số tiền hàng còn nợ là 330.280.000đ tiền gốc và tiền lãi tính đến ngày 8/9/2017 là 66.508.000đ.
Nhiều bất thường
Trước phán quyết của TAND TP Thanh Hóa, ông Nguyễn Thanh Hải bức xúc cho rằng: “Nếu bà Lan không được ủy quyền làm việc với Cty Sông Đà thì bà Lan lấy con dấu pháp nhân của Cty Toàn Thắng ở đâu? Con dấu pháp nhân đóng dấu tại biên bản xác nhận nợ đó là con dấu thật hay giả? Trách nhiệm về người quản lý con dấu như thế nào? Nếu không có sự đồng thuận của ông Thắng thì bà Lan làm sao lấy được con dấu pháp nhân và bà Lan có tư cách gì để đại diện, giao dịch mua bán, trả tiền hàng hóa trong suốt một thời gian dài từ năm 2010 đến ngày 30/9/2015. Hơn nữa, nếu ông Thắng không ủy quyền thì tại sao bà Lan lại có số liệu mua bán hàng hóa từng ngày, từng tháng, từng loại hàng hóa… để thanh toán chính xác đến từng đồng trong bản xác nhận công nợ với nhiều đợt thanh toán với Cty Sông Đà?”.
Cũng theo ông Hải, với số liệu chi tiết hàng hóa, số tiền xác nhận nợ nhiều đợt, nhiều năm đã minh chứng một điều rằng, mặc dù không có sự ủy quyền bằng văn bản nhưng trên thực tế ông Thắng đã có sự đồng thuận, thừa nhận về việc bà Lan là đại diện cho Cty Toàn Thắng giao dịch với Cty Sông Đà trong suốt thời gian dài gần 6 năm (từ năm 2010 đến năm 2015)?
Nhìn nhận về vụ án, Luật gia Lê Đăng Doanh (Hội Luật gia TP Hà Nội), cho biết: Việc Cty Toàn Thắng phải trả nợ cho Cty Sông Đà là hoàn toàn có cơ sở pháp lý, bởi trong suốt thời gian dài bà Lan (vợ ông Thắng) thay mặt Cty Tòan Thắng đối chiếu thanh toán với Cty Sông Đà mà ông Thắng (là chồng) đều biết việc này và chấp nhận thanh toán nhiều lần với Cty Sông Đà. Vì vậy, căn cứ theo khoản 3, Điều 3, Luật Thương mại 2005: “Thói quen trong hợp đồng thương mại là quy tắc ứng xử có nội dung rõ ràng, được hình thành và lặp đi lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại”. Điều 12 Luật Thương mại 2005 cũng quy định: “Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên: Trừ trường hợp có thỏa thuận khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại đã được thiết lập giữa các bên đó mà các bên đã biết hoặc phải biết nhưng không được trái với quy định của pháp luật”.
Như vậy, căn cứ theo khoản 3, Điều 3 và Điều 12 của Luật Thương mại 2005, việc bà Lan thực hiện đặt hàng, mua hàng, nhận hàng, trả tiền, ký các văn bản xác nhận công nợ… với Cty Sông Đà từ trước tới nay được coi là một thói quen thương mại. Cty Toàn Thắng mặc nhiên thừa nhận bà Lan là đại diện cho Cty Toàn Thắng và cũng được bên Cty Sông Đà chấp nhận giao dịch, đó là thói quen “hình thành và lặp đi lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ”.
“Căn cứ khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về hậu quả của giao dịch dân sự do người có quyền đại diện xác lập, thực hiện: “Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: Người được đại diện đã công nhận giao dịch; người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý… Do đó, việc ông Thắng tuy không có ủy quyền bằng văn bản nhưng mặc nhiên công nhận, thừa nhận bà Lan thay mặt Cty Toàn Thắng thực hiện các công việc giao dịch trong thời gian dài thì Cty Toàn Thắng vẫn phải có nghĩa vụ trả nợ cho Cty Sông Đà”, ông Doanh nói.
Đáng chú ý, tại phiên tòa sơ thẩm, bà Trần Thị Lan đã vắng mặt bất thường. Chính vì vậy đại diện VKSND TPThanh Hóa đã đề nghị HĐXX cho tạm ngừng phiên tòa để thu thập thêm tài liệu chứng cứ, đảm bảo phiên tòa được khách quan, đúng quy định pháp luật. Thế nhưng, không hiểu vì lý do gì, HĐXX vẫn không chấp nhận đề nghị của Kiểm sát viên.
Trao đổi với phóng viên, Luật gia Lê Đăng Doanh cho biết: “Trên thực tế, bà Lan đã ký, đóng dấu xác nhận không chỉ có 1 biên bản mà có tới 07 biên bản trong suốt một thời gian dài. HĐXX sơ thẩm đã cho rằng ông Thắng không ủy quyền cho bà Lan ký, đóng dấu xác nhận các biên bản công nợ làm căn cứ để bác đơn yêu cầu của Cty Sông Đà, thậm chí phớt lờ mối quan hệ vợ chồng là trái quy định pháp luật. Tôi cho rằng lời khai của bà Trần Thị Lan là điểm mấu chốt của vụ án này, nhưng bà Lan đã vắng mặt tại phiên tòa sơ thẩm và chưa có lời khai nào trong hồ sơ vụ án, nên sự có mặt của bà Lan tại phiên tòa là rất cần thiết. Một khi bà Trần Thị Lan vắng mặt thì không thể giải quyết được đúng đắn vụ án”.
Việc tiếp tục xét xử vụ án khi thiếu đương sự quan trọng, thiếu lời khai mà có ảnh hưởng lớn đến nội dung vụ án nhưng TAND TP Thanh Hóa vẫn xét xử đã làm cho dư luận đặt vấn đề nghi vấn về tính khách quan, công minh của HĐXX, gây bức xúc cho phía nguyên đơn – Cty Sông Đà.
Điều đáng nói, liệu trong vụ việc này bà Lan và ông Thắng có lợi dụng lòng tin của Cty Sông Đà để giao dịch mua bán hàng hóa và hiện nay bà Lan lánh mặt, không thực hiện việc trả nợ cho Cty Sông Đà cần được coi là hành vi lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản hay không?
Được biết, trong đơn gửi TAND tỉnh Thanh Hóa, ông Hải đề nghị trong thời gian tới, vụ án cần được HĐXX phúc thẩm có những đánh giá khách quan, công tâm, minh bạch, đúng pháp luật nhằm bảo vệ các quyền và lợi ích hợp pháp của Cty Sông Đà.
