Vụ kiện kéo dài
Theo đơn của Cty Kim Anh và ông Đỗ Ngọc Quí (TGĐ Cty), năm 1992, ông thành lập DNTN Kim Anh vốn đầu tư 100 triệu đồng. Đến 1994, do nhu cầu mở rộng kinh doanh, ông Quí điều chỉnh vốn lên 109,8 triệu đồng và được cấp giấy phép thành lập.
Do hạn chế của loại hình DNTN là không được xuất khẩu thủy sản trực tiếp sang nước ngoài, nên ông Quí nhờ mẹ là bà Hoàng Thị Kim Anh và các anh em trong gia đình đứng tên giúp làm thành viên Cty TNHH, ấn định số vốn điều lệ 2,868 tỷ đồng. Do đó thành viên Cty, ngoài ông Quí còn có bà Kim Anh và các ông bà Dương Việt Trung, Đỗ Ngọc Tươi, Đỗ Thị Ngọc Sương, Đỗ Ngọc Tài.
Theo giấy ĐKKD, bà Kim Anh sở hữu 30,75% vốn, ông Quí 36,39%, ông Tài 11%, ông Tươi 0,94%, bà Sương và ông Trung mỗi người 10,46%. Sau 9 lần thay đổi giấy phép, vốn tăng lên trên 113 tỷ đồng và vẫn có 6 thành viên nói trên.
Đến tháng 6/2010, ông Quí khởi kiện, đề nghị tòa xác lập quyền sở hữu toàn bộ Cty Kim Anh, hủy tư cách thành viên của mẹ với 4 anh chị em trong Hội đồng thành viên do những người này không góp vốn vào Cty.
Bản án sơ thẩm tháng 5/2012 của TAND tỉnh tuyên chấp nhận đơn khởi kiện, công nhận toàn bộ số vốn của Cty Kim Anh do ông Quí góp. Tháng 8/2012, TANDTC tại TP HCM sửa án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn.
Tháng 4/2013, VKSNDTC có Quyết định kháng nghị, HĐTP TANDTC có Quyết định giám đốc thẩm (GĐT) 33/2013/KDTM-GĐT (QĐ 33), tuyên hủy án sơ và phúc thẩm.
Tháng 2/2015, TAND tỉnh xử sơ thẩm lần 2, chấp nhận đơn khởi kiện của Cty Kim Anh và đơn yêu cầu độc lập của ông Quí, công nhận toàn bộ số vốn của Cty Kim Anh là do ông Quí góp. Bản án yêu cầu ông Quí giao lại cho các bị đơn mỗi người 1% vốn điều lệ, tương đương 1,13 tỷ đồng. Tháng 10/2016, TANDCC tại TP HCM lại tuyên hủy án sơ thẩm.
Tháng 3/2019, TAND tỉnh xử sơ thẩm lần 3, tuyên chấp nhận đơn khởi kiện của Cty Kim Anh. Tháng 1/2020, TANDCC tại TP HCM lại hủy án sơ thẩm, giao hồ sơ lại cho TAND tỉnh giải quyết theo thủ tục sơ thẩm…
Ngày 9/3/2020, Cty Kim Anh có đơn yêu cầu TANDTC xem xét vụ án theo trình tự GĐT với bản án phúc thẩm của TANDCC tại TP HCM.
 |
Ông Quí mong rằng trong lần xét xử tới, HĐXX sẽ có cách nhìn nhận công tâm, thấu đáo. |
Những nhận định mâu thuẫn
Tháng 4/2021, TANDTC ký Kháng nghị số 06/2021/KN-KDTM (KN 06), đề nghị HĐTP TANDTC hủy án phúc thẩm, giao hồ sơ cho TANDCC tại TP HCM xử lại theo thủ tục phúc thẩm. Sau đó, TANDTC lại ký quyết định GĐT 04/2021/KDTM-GĐT (QĐ 04).
Theo ông Quí, QĐ 04 đã nêu ra những lập luận trái chiều so với Quyết định kháng nghị số 10 (KN 10) năm 2013 của VKSNDTC và QĐ 33 năm 2013 cũng của HĐTP TANDTC.
Mấu chốt đầu tiên trong QĐ 04 nhận định việc góp vốn vào Cty Kim Anh phù hợp với quy định của Luật Công ty năm 1990… nên có cơ sở pháp lý xác định các thành viên sáng lập đã góp đủ vốn vào công ty.
Thế nhưng KN 10 nêu: “Theo khoản 1 Điều 25 Luật Công ty thì Cty TNHH là Cty, trong đó: Phần góp vốn của tất cả các thành viên phải được đóng đủ ngay khi thành lập Cty, nhưng phần vốn góp của các thành viên Cty phải được thể hiện trong sổ sách kế toán của Cty và việc giao nhận tài sản là vốn góp của các thành viên phải có chứng từ, biên bản giao nhận. Việc thể hiện tên và tỷ lệ góp vốn trên GCNĐKKD chưa đủ cơ sở để khẳng định có việc tham gia góp vốn của các thành viên Cty. Thực tế, đến ngày 1/5/2010, Cty cũng có công văn yêu cầu các thành viên Cty phải đóng góp vốn, nếu không vị trí các thành viên trong Cty sẽ bị hủy bỏ”.
Tại trang 10 của QĐ33 thể hiện đơn khởi kiện và các trình bày của ông Quí cũng như lời khai của ông Dương Thái Bảo (chồng đầu tiên của bà Kim Anh), Trương Tiết Thanh (con bà Kim Anh) và lời khai ban đầu của bà Trần Mỹ Lệ (vợ bị đơn Dương Việt Trung); thì trong quá trình tòa giải quyết vụ án, để hợp thức hóa chuyển đổi từ DNTN Kim Anh thành Cty TNHH Kim Anh nên việc lập hồ sơ chuyển đổi ông Quí nhờ mẹ và các anh em trong gia đình đứng tên giùm làm thành viên Cty, tỷ lệ góp vốn chỉ trên danh nghĩa. Còn thực chất toàn bộ tài sản của Cty Kim Anh là do ông Quí tự đầu tư (vốn từ DNTN Kim Anh chuyển sang). Việc thể hiện tên và tỷ lệ góp vốn trên giấy chứng nhận ĐKKD chưa đủ cơ sở để khẳng định có việc tham gia góp vốn của các thành viên Cty.
Vấn đề thứ hai mà QĐ 04 nêu (nguyên đơn khởi kiện cho rằng tài sản của DNTN Kim Anh chuyển sang, nhưng sau thời điểm thành lập Cty Kim Anh thì DNTN Kim Anh vẫn còn hoạt động, đến năm 1998 mới giải thể) thì ông Quí khẳng định là không chính xác. Vì tháng 12/1994, DNTN Kim Anh đã chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên thực tế, không ký kết bất kỳ hợp đồng nào và tất cả tài sản cũng đã chuyển sang cho Cty Kim Anh.
DNTN Kim Anh thời điểm này chỉ còn tồn tại trên danh nghĩa và do thủ tục hành chính kéo dài nên đến ngày 20/11/1998 mới thực hiện xong thủ tục giải thể.
Tại Quyết định 917 của Chủ tịch UBND tỉnh Sóc Trăng ngày 20/11/1998 cũng xác nhận lý do xin giải thể DNTN Kim Anh là để “chuyển đổi loại hình hoạt động thành Cty TNHH”.
QĐ 33 còn xác định ông Dương Thái Bảo, ông Trương Tiết Thanh, bà Trần Mỹ Lệ đều nêu trong bản tự khai rằng tài sản của DNTN Kim Anh trước đây và Cty Kim Anh hiện nay đều do ông Quí gây dựng lên.
QĐ 33 cũng khẳng định giá trị tài sản đất đai của ông Quí trị giá 69,8 triệu đồng, còn số vốn góp bằng tiền 40 triệu đồng đã được TAND Sóc Trăng xác định trong bản án ngày 13/2/2015 và bản án ngày 7/3/2019 là thuộc sở hữu hợp pháp của ông Quí. Hai bản án này cũng xác định DNTN Kim Anh là của ông Quí.
Vợ bị đơn và chồng, con của bà Kim Anh nói gì?
Trong những trình bày của mình, bà Kim Anh khẳng định con dâu Trần Mỹ Lệ (vợ ông Dương Việt Trung) đã nghỉ dạy học để về Cty Kim Anh làm kế toán trưởng.
Là vợ bị đơn và hưởng cổ phần từ ông Trung nhưng bà Lệ có đơn tường trình rất rõ với TAND Sóc Trăng khẳng định vốn điều lệ của Cty Kim Anh thực chất số vốn này do tự kê khai để đưa vào cho khớp với thủ tục chung. Tỷ lệ phân chia trong giấy chứng nhận ĐKKD chỉ mang tính hình thức thủ tục. Việc kê khai khống trên giấy chứng nhận ĐKKD và điều lệ của Cty Kim Anh nhằm hợp thức hóa thủ tục thành lập Cty.
Về vốn hoạt động của Cty Kim Anh, bà Lệ trình bày khi chuyển đổi sang Cty Kim Anh, vốn hoạt động là lấy toàn bộ từ tài sản của DNTN Kim Anh; không có thành viên nào góp thêm tiền hoặc tài sản.
Không chỉ bà Lệ, ông Bảo và ông Thanh cũng được chia thừa kế cổ phần của bà Kim Anh nhưng những người này ngay từ đầu đều khẳng định ông Quí là chủ sở hữu của Cty Kim Anh và không có ai góp vốn vào Cty, chỉ đứng tên giùm nhằm hợp thức hóa giấy tờ.
Với thực tế trên, ông Quí mong rằng trong lần xét xử tới, HĐXX sẽ có cách nhìn nhận công tâm, thấu đáo hồ sơ để tránh gây ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của mình; tránh làm vụ kiện thêm phức tạp, sớm kết thúc vụ kiện đã kéo dài hơn 11 năm.
