Dự án The Mark: Công lý dành cho HDTC và bài học pháp lý khi liên doanh với nước ngoài

Dự án The Mark: Công lý dành cho HDTC và bài học pháp lý khi liên doanh với nước ngoài
(PLVN) - TAND Cấp cao tại TP.HCM vừa đưa vụ Tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà (HDTC), bị đơn là Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (DWS) ra xét xử phúc thẩm. 

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển Nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing). Vì thực hiện đúng theo quy định của pháp luật, HDTC đã được Tòa án tuyên thắng kiện.

Nguyên cớ

Phiên tòa được mở theo kháng cáo của DWS, kháng cáo của VK Housing và kháng nghị của VKS đề nghị hủy bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, sau khi nghị án, HĐXX TAND Cấp cao tại TP HCM không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, kháng cáo của VK Housing cũng như không chấp nhận kháng nghị của VKS, tuyên y án sơ thẩm.

Theo nội dung bản án sơ thẩm, HDTC và 2 công ty nước ngoài là Công ty  P&D Korea Co, Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC) liên doanh thành lập VK Housing để thực hiện Dự án Khu nhà ở cao tầng The Mark (The Mark, quận 7, TP HCM) trên khu đất thuộc quyền sử dụng của HDTC.

Năm 2015, P&D và LCV bị phá sản theo phán quyết của Tòa án Hàn Quốc. Quản tài viên được Tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 doanh nghiệp trên trong VK Housing cho DWS. DWS sau đó đã liên hệ với VK Housing làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn. 

Ngày 21/4/2016, VK Housing được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, trong đó có việc đổi đại diện theo pháp luật từ ông Jong Suk Lee sang bà Yeh Kuo, Shun-Kuai. Ngày 29/4/2016, VK Housing được cấp chứng nhận đăng ký đầu tư mới, chứng nhận chủ đầu tư The Mark là HDTC và DWS. 

Cùng thời gian này, HDTC phát hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS đã vi phạm thỏa thuận của các bên tại hợp đồng liên doanh và quy định của Luật doanh nghiệp. Theo đó, HDTC được quyền ưu tiên mua. Hơn nữa, theo thỏa thuận tại các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì, các hợp đồng giữa P&D và LVC với DWS chỉ có hiệu lực khi được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận. 

Thế nhưng, khi chưa được cơ quan chức năng chấp nhận, công nhận, DWS đã giả mạo hồ sơ để được cấp chứng nhận đầu tư, chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, HDTC đã tố cáo tới cơ quan công an về việc có sự giả mạo hồ sơ để chiếm đoạt tài sản, đồng thời khởi kiện ra tòa án yêu cầu không công nhận hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC cho DWS; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2 của VK Housing.

Khi Cơ quan CSĐT Bộ Công an thông báo có sự giả mạo hồ sơ đăng ký liên quan đến DWS, Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM có quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2, khôi phục giấy chứng nhận đầu tư ban đầu với người đại diện theo pháp luật của VK Housing là ông Jong-Suk, Lee. Thế nhưng bà Yeh Kuo, Shun – Kuai vẫn nhân danh là đại diện theo pháp luật của VK Housing thuê một công ty dịch vụ bảo vệ vào “canh giữ” khu đất của Dự án The Mark. 

HDTC đã phải làm văn bản đề nghị tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, để ngăn ngừa việc bà Yeh Kuo, Shun-Kuai lợi dụng mảnh đất trên để kêu gọi đầu tư vốn nhằm lừa đảo, chiếm dụng vốn. Đáng nói, khi Tòa án làm việc với công ty dịch vụ bảo vệ, công ty này đưa ra bản hợp đồng dịch vụ bảo vệ đề tên VK Housing, đại diện là ông Lin Kuo Wei – giám đốc công ty. Tuy nhiên, khi đối chiếu với quy định tại điều lệ của VK Housing thì trong cơ cấu điều hành của VK Housing không có chức danh giám đốc.

Công lý thuộc về doanh nghiệp tuân thủ pháp luật

Sau 2 lần phải hoãn phiên xét xử vì vắng mặt bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, TAND TP HCM đã đưa vụ án ra xét xử. Sau khi nghị án, HĐXX tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án không công nhận các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đề tên P&D với DWS và hợp đồng đề tên LVC với DWS về việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS là các hợp đồng vô hiệu nên không có hiệc lực thi hành. 

Tòa cũng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án hủy quyết định hành chính liên quan đến việc thay đổi quyền sở hữu vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố biên bản họp HĐTV và một số giấy xác nhận do VK Housing xác lập là các giao dịch dân sự vô hiệu; Hủy bỏ chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) và chứng nhận đăng ký đầu tư mới mà VK Housing được cấp. Trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Bởi theo nhận định của HĐXX, theo hợp đồng liên doanh giữa HDTC, P&D và LVC thì trong trường hợp các bên liên doanh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải thông báo bằng văn bản cho bên còn lại. Và theo quy định tại các điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2014, trường hợp thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho các thành viên còn lại. Nếu công ty, thành viên không mua thì mới được chuyển nhượng cho người khác…

Ở đây, vào thời điểm chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS là chuyển nhượng trong trường hợp thành viên công ty bị phá sản nhưng phần vốn góp này không được chào bán cho VK Housing và HDTC là vi phạm điều cấm của pháp luật.

Cũng theo nhận định của HĐXX, việc VK Housing sử dụng các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các tài liệu để được cấp giấy chứng nhận về đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư thay đổi chủ đầu tư từ P&D và LCV sang DWS là trái với quy định của pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của HDTC là có căn cứ.

Bên cạnh đó, do P&D và LCV bị tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản nên không còn năng lực pháp luật để tham gia vào các giao dịch dân sự. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa P&D và LVC với DWS là hợp đồng vô hiệu nên DWS không phải là người kế thừa quyền.

Do đó, Tòa áp dụng khoản 2, điều 45, của Bộ luật Tố tụng dân sự về sự áp dụng tương tự pháp luật, chấp nhận yêu cầu của HDTC, để HDTC thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp trên.

Chia sẻ về vụ kiện, đại diện HDTC cho hay thông thường là bên cho vay – DWS chỉ muốn nhận được tiền gốc và lãi theo hợp đồng ký kết (khoảng 400 tỷ đồng). Tuy nhiên, sau khi HDTC cổ phần hóa cộng với việc giá đất tại dự án The Mark thay đổi theo thị trường… cũng có thể là nguyên nhân để DWS bất chấp quy định pháp luật, giả mạo hồ sơ, “biến” mình từ bên cho vay thành nhà đầu tư. Đáng nói, đến tháng 3/2016, một doanh nghiệp Trung Quốc là Công ty Sintek Fastners Pte. Ltd đã qua Hàn Quốc mua lại cổ phần của DWS, từ đó tham gia vào VK Housing với tư cách là thành viên góp vốn để dễ dàng hơn trong việc định đoạt mọi việc theo chủ ý của mình.

Tiếp lời, đại diện của HDTC thông tin thêm, trong suốt thời gian qua, có rất nhiều thông tin sai sự thật đã được nhóm nhà đầu tư ngoại quốc tung ra nhằm bóp méo sự thật, gây ảnh hưởng tới quá trình giải quyết vụ án, sâu xa hơn là nhằm gây ảnh hưởng tới HDTC. Nhưng cuối cùng công lý vẫn được thực thi khi HDTC làm đúng theo các quy định của pháp luật.

Vụ việc cũng là bài học cho riêng HDTC và bài học chung cho các doanh nghiệp đã, đang và sắp liên doanh với doanh nghiệp nước ngoài. Thiết nghĩ, trước khi liên doanh với doanh nghiệp ngoại quốc, doanh nghiệp Việt cần tìm hiểu thật kỹ về đối tác, các quy định của pháp luật để tránh những sự việc đáng tiếc, bị thâu tóm, lũng đoạn… có thể xảy ra sau này. Có như vậy tài nguyên đất đai và sự phát triển kinh tế của Việt Nam mới không bị ảnh hưởng.

Đọc thêm

Cụ ông con liệt sỹ bất ngờ nhận được thông báo cưỡng chế vi phạm hành chính?!

Mỗi khi trời mưa lối vào nhà ông Đạt thường bị ngập vì bị bít chặn đường thoát nước.
(PLVN) - Cụ ông 82 tuổi khẳng định trước khi nhận được thông báo về việc tổ chức thi hành quyết định cưỡng chế buộc thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả, ông chưa từng nhận được biên bản vi phạm hành chính, quyết định xử phạt vi phạm hành chính để biết bản chất sự việc và thực hiện các quyền của mình theo quy định của pháp luật.

Phát hiện một thi thể nam giới trên sông Hậu

Phát hiện một thi thể nam giới trên sông Hậu
(PLVN) - Ngày 26/7, Công an huyện Trà Ôn, tỉnh Vĩnh Long cho biết đang phối hợp với Phòng Kỹ thuật hình sự, Công an tỉnh tiến hành khám nghiệm tử thi, xác minh, điều tra làm rõ nguyên nhân tử vong của một thi thể trên sông Hậu.

Kon Tum: Kỳ lạ những công trình kiên cố tại lâm phần Công ty TNHH MTV Lâm nghiệp Kon Plông

Công trình tại tiểu khu 478, thôn Kon Năng, xã Măng Cành.
(PLVN) - Như PLVN đã phản ánh trong số báo ra ngày 9/1/2024, thời gian gần đây, Cty TNHH MTV Lâm nghiệp Kon Plông (trụ sở thị trấn Măng Đen, huyện Kon Plông; 100% vốn nhà nước do UBND tỉnh Kon Tum làm đại diện chủ sở hữu) đã để xảy ra một số vụ phá rừng trên lâm phần của Cty; như tại tiểu khu 388, xã Đắk Ring; tiểu khu 400, xã Măng Bút.

Nhiệt điện Hải Phòng hủy thầu gói thầu mua than cám có giá hơn 1.311 tỷ đồng sau gần 5 tháng đấu thầu

Trụ sở Công ty CP Nhiệt điện Hải Phòng.
(PLVN) - Công ty CP Nhiệt điện Hải Phòng vừa có quyết định hủy kết quả lựa chọn nhà thầu đối với gói thầu cung cấp than cám 6a.14 phục vụ sản xuất có giá gói thầu hơn 1.311 tỷ đồng. Lý do hủy thầu được thông báo là do tất cả hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất không đáp ứng được các yêu cầu của hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu. 

Tiếp vụ khu du lịch Ba Khan Village Resort không có giấy phép xây dựng nhưng đã đi vào hoạt động: Có thể yêu cầu ngừng hoạt động

Khu du lịch xây dựng hoàng tráng kiên cố, nhưng chính quyền địa phương không hề hay biết. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Liên quan đến khu du lịch Ba Khan Village Resort (Mai Châu, Hoà Bình) rộng 4ha đi vào hoạt động, thu tiền khi chưa được cấp phép xây dựng, chưa được chấp thuận chủ trương đầu tư, Luật sư Nguyễn Huy Long, Giám đốc Công ty Luật Legal Gate Việt Nam cho biết, về việc này các cơ quan chức năng có thể kiểm tra tình trạng hoạt động hợp pháp của công ty, có thể yêu cầu ngừng hoạt động, buộc áp dụng hình phạt hoặc yêu cầu Chủ đầu tư thực hiện các thủ tục cần thiết để hợp pháp hóa hoạt động.

Bắc Ninh: Nhiều bất cập trong việc thực hiện Dự án đường tỉnh 295 huyện Yên Phong

Quá trình thi công đã xảy ra tình trạng sụt lún rất nguy hiểm.
(PLVN) - Dự án đầu tư xây dựng cải tạo, nâng cấp đường tỉnh 295 (ĐT.295) có tổng mức đầu tư gần 80 tỷ đồng, do Ban quản lý các dự án xây dựng huyện Yên Phong (tỉnh Bắc Ninh) làm chủ đầu tư, Công ty xây dựng Việt Đức (TNHH) là nhà thầu thi công chính. Tuy nhiên, việc chấp hành pháp luật trong quá trình triển khai, thực hiện dự án có nhiều điểm bất cập khiến cuộc sống người dân bị ảnh hưởng…

Bài 3: “Cần nghiêm trị” trong vụ khai thác vàng trái phép tại Mường Tè (Lai Châu)

Đại biểu Quốc hội khóa XII, XIII, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Văn hóa, Giáo dục, Thanh niên, Thiếu niên và Nhi đồng của Quốc hội, ông Lê Như Tiến. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Bày tỏ quan điểm trong vụ Báo Pháp luật Việt Nam phản ánh việc khai thác vàng trái phép tại bản Bó, xã Mường Tè, huyện Mường Tè, tỉnh Lai Châu, Đại biểu Quốc hội khóa XII, XIII, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Văn hóa, Giáo dục, Thanh niên, Thiếu niên và Nhi đồng của Quốc hội, ông Lê Như Tiến nhấn mạnh: Tài nguyên khoáng sản là bảo vật quốc gia, là nguồn lực của nhà nước. Nếu ai đó tự ý khai thác, không được phép của Nhà nước là vi phạm pháp luật, cần phải nghiêm trị.

Hưng Yên: Xã Đình Cao chỉ đạo khắc phục thiếu sót sau phản ánh của Báo PLVN

UBND xã Đình Cao, huyện Phù Cừ (tỉnh Hưng Yên).
(PLVN) -  Sau khi Báo PLVN đăng tải bài viết “Dự án 78 tỷ đồng ở Hưng Yên: Ai sai người đó chịu trách nhiệm". Ngày 02/11/2023, chủ đầu tư dự án là UBND xã Đình Cao, huyện Phù Cừ (tỉnh Hưng Yên) đã có văn bản phản hồi Báo PLVN và chỉ đạo các đơn vị thực hiện dự án nhanh chóng khắc phục những vấn đề thiếu sót mà Báo PLVN phản ánh.

"Vàng tặc" lộng hành tại Mường Tè, Lai Châu

Hình ảnh "hầm vàng tặc" được các đối tượng dựng lên để nguỵ trang. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Khu rừng sản xuất trên địa bàn bản Bó, xã Mường Tè, huyện Mường Tè, tỉnh Lai Châu từ lâu được người dân đồn thổi là nơi có trữ lượng vàng sa khoáng lớn. Cũng chính ở đây, đã từ nhiều tháng qua, các đối tượng đã lợi dụng việc thuê đất trồng rừng sản xuất nhưng thực chất đã biến nơi đây thành nơi khai thác vàng trái phép. Nhận được thông tin phản ánh của người dân, nhóm phóng viên đã về đây để tìm hiểu xác minh sự việc. Sau nhiều ngày quan sát và ghi nhận thực tế, phóng viên phát hiện một khu mỏ khai thác vàng trái phép quy mô lớn. Ẩn sau các tán lá rừng là một đường dây khai thác vàng rất chuyên nghiệp và hoạt động liều lĩnh.