Có nên “khai tử” ban kiểm soát công ty?

(PLO) - Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi (lần 5) vừa được Bộ Kế hoạch và Đầu tư đưa ra lấy ý kiến vẫn còn nhiều vấn đề gây tranh cãi vì sẽ tác động trực tiếp đến đời sống kinh doanh, như tỷ lệ biểu quyết, mô hình công ty không ban kiểm soát hay có nên quy định có hơn một người đại diện theo pháp luật ... 
Đa số cổ đông nhỏ vẫn rất mong muốn tham dự, phát biểu, đóng góp ý kiến xây dựng công ty Đa số cổ đông nhỏ vẫn rất mong muốn tham dự, phát biểu, đóng góp ý kiến xây dựng công ty
Điều 148 Luật Doanh nghiệp sửa đổi (lần 5) quy định điều kiện các trường hợp nghị quyết, quyết định về nội dung: loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại; thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định; tổ chức lại, giải thể công ty và các vấn đề khác do điều lệ công ty quy định – chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. 
Biểu quyết 51% - thiệt cho cổ đông nhỏ?
Còn lại, các nghị quyết, quyết định khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. 
Nếu điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên hội đồng quản trị hoặc thành viên ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại điều lệ công ty. 
Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc điều lệ công ty. 
Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định. Quyết định của đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Vẫn còn rất nhiều ý kiến quan ngại điều luật này gây phương hại đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ. Vì cho dù đây đó vẫn xảy ra những hình ảnh cổ đông ngáp vặt, ngủ gật hoặc “tám chuyện” tại đại hội đồng cổ đông thì đa số cổ đông nhỏ vẫn rất mong muốn tham dự, phát biểu, đóng góp ý kiến xây dựng công ty. Thực tế đã xảy ra nhiều trường hợp công ty cố tình gửi giấy mời chậm, sát giờ đại hội đồng cổ đông, hoặc “chơi khó” bằng cách để dành thời gian thảo luận rất ngắn, bố trí sẵn những người hỏi, chẳng đến lượt các cổ đông nhỏ “mở lời”.
Rồi không hiếm công ty chỉ gửi cổ đông nhỏ một vài tài liệu như thư mời, mẫu giấy ủy quyền. Khi đến cuộc họp, cổ đông mới được biết thêm một số tài liệu nhưng cũng không đầy đủ, hầu hết là báo cáo tài chính chưa được kiểm toán, có được kiểm toán thì lại không có báo cáo kiểm toán, không có thuyết minh báo cáo đi kèm. 
Rồi có trường hợp, tổ chức đại hội đồng cổ đông để thông qua các vấn đề trọng đại của doanh nghiệp như thay đổi thành viên hội đồng quản trị, tăng vốn điều lệ, hoặc đầu tư vào những dự án lớn... nhưng cố tình quên không gửi tài liệu chi tiết cho cổ đông nhỏ thì thử hỏi cổ đông nhỏ được quyền đóng góp ý kiến của mình với doanh nghiệp vào lúc nào? “Mở miệng” đã khó như vậy, để “tiếng nói nhỏ nhoi” đó được tiếp thu khó biết nhường nào.
Tuy nhiên, về phía Ban soạn thảo lại “biện minh” rằng, cách hiểu về tỷ lệ biểu quyết, quyết định vấn đề của đại hội đồng cổ đông nhằm bảo vệ cổ đông là chưa đúng, mà việc quyết định của đại hội đồng cổ đông khách quan, hiệu quả cho doanh nghiệp hay không phụ thuộc vào ba yếu tố: thứ nhất, mức độ công khai hóa thông tin của doanh nghiệp; thứ hai, mức độ trách nhiệm người quản lý và thứ ba, mức độ dễ dàng khởi kiện người quản lý khi người quản lý vi phạm nghĩa vụ “trung thành, trung thực và cẩn trọng”.
“Khai tử” ban kiểm soát, nên chăng?
Trước ý kiến nên để cho doanh nghiệp tự lựa chọn mô hình đa hội đồng trong công ty cổ phần (với đầy đủ thành phần gồm chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, tổng giám đốc/giám đốc và ban kiểm soát) hay mô hình đơn hội đồng (không có ban kiểm soát), nhiều ý kiến cho rằng dù có xảy ra tình trạng ban kiểm soát “bù nhìn” thì vẫn nên bắt buộc “có còn hơn không”. Công bằng mà nói, không ít ban kiểm soát cũng đóng góp cho công tác giám sát kinh doanh doanh nghiệp và minh bạch thông tin.
Ngoài ra còn rất nhiều ý kiến xung quanh việc Điều 138 quy định có hơn một người đại diện theo pháp luật. “Giả sử, cả hai ông A và B đều là người đại diện theo pháp luật của Công ty X. Điều lệ của Công ty quy định hợp đồng dưới 2 tỷ thì tổng giám đốc có quyền ký, hợp đồng trên 2 tỷ phải được sự đồng ý của chủ tịch hội đồng quản trị. 
Tuy nhiên, nếu công ty cố tình “đánh tráo” người ký, khi làm ăn đổ vỡ thì đối tác rất dễ trở thành người bị hại vì công ty sẽ “vin” vào lý do người ký không đủ thẩm quyền (mặc dù cả hai đều là người đại diện theo pháp luật) để trốn tránh trách nhiệm” - một chuyên gia đặt vấn đề.
Mai Hoa
Cùng chuyên mục

Đọc thêm

Cổ phiếu tăng trần hoặc giảm sàn 5 phiên liên tiếp phải báo cáo

Ảnh minh họa
(PLVN) -Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chỉ đạo các Sở Giao dịch chứng khoán (GDCK) về việc công bố thông tin đối với giao dịch tự doanh của công ty chứng khoán, và các thông tin liên quan đến công ty có ảnh hưởng đến biến động giá cổ phiếu đối với các mã trần/sàn 5 phiên liên tiếp.

Thúc đẩy thương mại, đầu tư, du lịch Việt -Mỹ

Thủ tướng Phạm Minh Chính dự hội nghị xúc tiến thương mại, đầu tư, du lịch Việt Nam-Mỹvới chủ đề “Khám phá lại Việt Nam”. Ảnh: VGP
(PLVN) - Chiều 17/5 (theo giờ địa phương), tại San Francisco, Thủ tướng Phạm Minh Chính dự hội nghị xúc tiến thương mại, đầu tư, du lịch Việt Nam-Mỹ với chủ đề “Khám phá lại Việt Nam” (Rediscovering Viet Nam).

Mô hình nào để quản lý khối tài sản đường cao tốc 40 tỷ USD?

Ảnh minh họa
(PLVN) - Việc quản lý và kinh doanh đường bộ cao tốc gồm quản lý thu phí, quản lý giao thông, quản lý bảo trì và quản lý tài sản đường cao tốc. Nhưng hiện vẫn chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh và bộ tiêu chuẩn kỹ thuật chuyên về quản lý, khai thác đường bộ cao tốc. 

Vì sao Vietnam Airlines 'xin' hoãn công bố báo cáo tài chính?

Ảnh minh họa
(PLVN) -Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) vừa có Công văn không chấp thuận đề nghị được hoãn công bố báo cáo tài chính quý I/2022 của Tổng công ty Hàng không Việt Nam (Vietnam Airlines) vì cho rằng, Vietnam Airlines đưa ra lý do không phù hợp.

Mỹ hỗ trợ Việt Nam tăng cường năng lực cạnh tranh khu vực tư nhân

Thủ tướng Phạm Minh Chính và Giám đốc Cơ quan phát triển quốc tế Mỹ (USAID) Samantha Power. Ảnh: VGP
(PLVN) - Thủ tướng Phạm Minh Chính và các thành viên đoàn cấp cao Việt Nam đã chứng kiến việc trao hai văn bản hợp tác giữa USAID và Bộ Kế hoạch và Đầu tư về Nâng cao năng lực cạnh tranh nền kinh tế và phát triển năng lực địa phương của Việt Nam đến năm 2028 với tổng giá trị ODA 100 triệu USD và Công bố thực hiện dự án tăng cường năng lực cạnh tranh khu vực tư nhân Việt Nam (IPS-C) đến năm 2025 với tổng giá trị ODA 36,3 triệu USD.

‘Tuổi’ 25 gia nhập ‘Câu lạc bộ’ 10.000 tỷ

Cầu Giấy là quận đầu tiên của Hà Nội có Khu CNTT tập trung, thu hút hàng trăm doanh nghiệp công nghệ như FPT, Viettel, Misa… vào hoạt động
(PLVN) - Nằm ở cửa ngõ phía Tây của Thủ đô Hà Nội, Cầu Giấy lúc từ “làng lên phố” thu ngân sách mới chỉ 2 con số. Nhưng sau 25 năm đơn vị hành chính quận Cầu Giấy ra đời và phát triển, Đảng bộ, chính quyền ở đây hạ quyết tâm sẽ gia nhập vào “Câu lạc bộ” 10.000 tỷ.

Nỗ lực cải thiện xếp hạng tín nhiệm quốc gia

Ảnh minh họa
(PLVN) - Bộ Tài chính vừa phối hợp cùng Ngân hàng Phát triển Châu Á (ADB) và các ngân hàng tư vấn, hỗ trợ cho Việt Nam về công tác xếp hạng tín nhiệm (XHTN) quốc gia tổ chức Hội nghị phổ biến “Đề án Cải thiện xếp hạng tín nhiệm quốc gia tới năm 2030”.

Áp dụng những biện pháp tốt nhất hỗ trợ nhà đầu tư Mỹ mở rộng kinh doanh tại Việt Nam

Thủ tướng Phạm Minh Chính và các nhà Lãnh đạo ASEAN dự tiệc chiêu đãi của Tổng thống Mỹ. Ảnh: VGP
(PLVN) - Nhấn mạnh nhu cầu khôi phục dòng chảy thương mại, đầu tư, tạo động lực cho giai đoạn tiếp theo, Thủ tướng Phạm Minh Chính khẳng định Việt Nam sẽ áp dụng những biện pháp tốt nhất hỗ trợ các nhà đầu tư, doanh nghiệp Mỹ, nhanh chóng mở rộng kinh doanh tại thị trường Việt Nam, kết nối với thị trường ASEAN đầy tiềm năng.

Khơi thông vốn cho 2 cao tốc dọc biên giới phía Bắc

Cao tốc Bắc Giang – Lạng Sơn.
(PLVN) - Hai ngân hàng thương mại đã cam kết tài trợ vốn cho hai dự án cao tốc dọc biên giới phía Bắc là Chi Lăng - Hữu Nghị (địa phận tỉnh Lạng Sơn) và Đồng Đăng - Trà Lĩnh (địa phận hai tỉnh Lạng Sơn, Cao Bằng).

Thúc các dự án lưới điện để giải tỏa công suất năng lượng tái tạo

Lắp đồng hồ đếm ngược để đẩy tiến độ dự án giải tỏa công suất Nhiệt điện BOT Vân Phong 1
(PLVN) - Tổng công ty Truyền tải điện Quốc gia (EVNNPT) đang đẩy nhanh tiến độ các dự án, đảm bảo kết nối, truyền tải công suất các nguồn năng lượng tái tạo (NLTT) khu vực miền Trung, Tây Nguyên và Tây Nam bộ… Tổng Giám đốc EVNNPT Phạm Lê Phú thông tin về việc thực hiện các dự án lớn trong năm 2022.

‘Thâu đêm suốt sáng’ bên dòng Sê San

Tranh thủ thời tiết mùa khô Tây Nguyên, công nhân “Tổng” Trường Sơn thi công 3 ca trên công trường
(PLVN) - Hàng trăm kỹ sư, công nhân và một dàn thiết bị xe máy đồng bộ của Tổng công ty Xây dựng Trường Sơn đã, đang chạy đua với thời tiết Tây Nguyên để đạt được những mốc tiến độ quan trọng trên công trường Thủy điện Ialy mở rộng.