Tư cách tham gia tố tụng của công ty trách nhiệm hữu hạn

(PLVN) - Trong một Hợp đồng tín dụng mà bên vay là Công ty TNHH hai thành viên trở lên, do người đại diện theo pháp luật ký hợp đồng nhưng hồ sơ vay không có biên bản họp Hội đồng thành viên (HĐTV). Vậy khi có tranh chấp hợp đồng tín dụng thì bên vay được xác định là Công ty hay cá nhân người đại diện? Công ty sẽ tham gia tố tụng với tư cách gì?
Tư cách tham gia tố tụng của công ty trách nhiệm hữu hạn Ảnh minh họa

Điểm d khoản 2 Điều 56 của Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, Hội đồng thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ: “Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty”.

Khoản 1 Điều 143 của Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015 về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện quy định: “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đồng ý;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.”

Cũng Điều 143 BLDS 2015 nêu rõ, trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

Về tình huống này, TAND tối cao cũng có hướng dẫn tại Thông báo số 212/TANDTC-PC  ngày 13/9/2019. Theo đó, căn cứ các quy định nêu trên, về nguyên tắc hợp đồng tín dụng có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty giữa tổ chức tín dụng với Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được HĐTV Công ty thông qua. Người đại diện theo pháp luật của Công ty giao kết hợp đồng tín dụng có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty mà không được HĐTV thông qua thì được xác định là giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện. 

Vì thế, trường hợp hợp đồng tín dụng do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện nhưng thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 143 của BLDS 2015 thì làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty (người được đại diện); khi đó bên vay được xác định là Công ty. Trường hợp hồ sơ vay không có biên bản họp thành viên của HĐTV về nội dung thông qua hợp đồng vay, nhưng có tài liệu, chứng cứ thể hiện khoản tiền vay được chuyển vào tài khoản của Công ty, được Công ty sử dụng, được hạch toán trên sổ sách, giấy tờ của Công ty thì được coi là Công ty đồng ý với hợp đồng tín dụng do người đại diện của Công ty xác lập, thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 143 của BLDS 2015.

Trường hợp hợp đồng tín dụng do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không thuộc một trong các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều 143 của BLDS 2015 và có tài liệu, chứng cứ cho thấy người đại diện theo pháp luật sử dụng số tiền vay được cho mục đích cá nhân thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty. Căn cứ khoản 2 Điều 143 của Bộ luật này, bên vay được xác định là cá nhân người đại diện đã ký hợp đồng tín dụng.

“Việc xác định tư cách tham gia tố tụng của đương sự căn cứ vào Điều 68 của BLTTDS  năm 2015. Tổ chức tín dụng khởi kiện Công ty thì Công ty là bị đơn. Tổ chức tín dụng khởi kiện cá nhân người đại diện ký hợp đồng tín dụng thì cá nhân đó là bị đơn, Công ty tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan” – TAND tối cao khẳng định.

Bách Nguyễn
Ý kiến bạn đọc

Ý kiến của bạn sẽ được biên tập trước khi đăng. Xin vui lòng gõ tiếng Việt có dấu

Cùng chuyên mục
Cách gia hạn thẻ BHYT theo hộ gia đình trên Cổng Dịch vụ công Quốc gia

Cách gia hạn thẻ BHYT theo hộ gia đình trên Cổng Dịch vụ công Quốc gia

(PLVN) - Vừa qua, Bảo hiểm xã hội (BHXH) Việt Nam đã triển khai tích hợp, cung cấp trên Cổng  Dịch vụ công Quốc gia (DVCQG) dịch vụ thanh toán trực tuyến Gia hạn thẻ bảo hiểm y tế (BHYT) theo hộ gia đình. Với dịch vụ thanh toán trực tuyến này, công dân có thể thanh toán cho mình hoặc cho người thân.

Đọc thêm

Du lịch ĐBSCL cần 'lột xác' để hấp dẫn hơn

Du lịch ĐBSCL cần 'lột xác' để hấp dẫn hơn
(PLVN) -  Tại sự kiện “Kết nối Du lịch ĐBSCL” lần này, các đơn vị tham gia sẽ cùng thảo luận, hiến kế nhằm làm mới du lịch ĐBSCL, phát huy những giá trị đặc trưng riêng từng tỉnh, đưa ra những giải pháp thu hút khách du lịch hậu dịch Covid - 19.

Khánh Hòa: Phát huy vai trò tổ hòa giải ở cơ sở

Khánh Hòa: Phát huy vai trò tổ hòa giải ở cơ sở
(PLVN) -Xác định thực hiện tốt công tác hòa giải ở cơ sở sẽ góp phần tăng cường xây dựng tình đoàn kết tương thân, tương ái trong cộng đồng, vun đắp sự hòa thuận, hạnh phúc cho từng gia đình và đảm bảo an ninh chính trị, trật tự an toàn xã hội, những năm qua, công tác hòa giải ở cơ sở trên địa bàn tỉnh Khánh Hòa luôn được cấp ủy, chính quyền quan tâm, chú trọng và đạt được nhiều kết quả tích cực. 

Cần Thơ khai mạc tuần lễ Thái Lan 2020

Cần Thơ khai mạc tuần lễ Thái Lan 2020
(PLVN) - Sáng 3/7, Mini ThaiLan Week 2020 với quy mô 200 gian hàng đã chính thức mở cửa đón khách tham quan mua sắm tại Trung tâm hội chợ triển lãm Cần Thơ. Tuần lễ kéo dài đến ngày 5/7.

Trung tâm Y tế Hương Trà tổ chức Hội nghị “Giáo dục Pháp luật” cho cán bộ, nhân viên trong toàn cơ quan

Trung tâm Y tế Hương Trà tổ chức Hội nghị “Giáo dục Pháp luật” cho cán bộ, nhân viên trong toàn cơ quan
(PLVN) - Chiều nay (3/7) , TTYT thị xã Hương Trà tổ chức Hội nghị “Giáo dục Pháp luật” quý II năm 2020 cho 120 cán bộ nhân viên các khoa, phòng trong toàn cơ quan. Hội nghị giúp cho học viên nắm vững những nội dung cơ bản để đưa các quy định của Luật vào thực tiễn cuộc sống cũng như chăm sóc sức khỏe cho người dân được tốt hơn.
Cắt giảm, đơn giản hóa 20% chi phí tuân thủ liên quan đến hoạt động kinh doanh: Phải có áp lực mạnh để hoàn thành!

Cắt giảm, đơn giản hóa 20% chi phí tuân thủ liên quan đến hoạt động kinh doanh: Phải có áp lực mạnh để hoàn thành!

(PLVN) - Mục tiêu cắt giảm, đơn giản hóa ít nhất 20% số quy định và cắt giảm ít nhất 20% chi phí tuân thủ quy định liên quan đến hoạt động kinh doanh giai đoạn 2020-2025 theo Nghị quyết 68/NQ-CP của Chính phủ là không đơn giản, đòi hỏi phải có áp lực thật mạnh đối với các Bộ ngành và từng cán bộ công chức…

Đưa khoảng 200 công dân Việt Nam từ Sri Lanka và Bangladesh về nước

Đưa khoảng 200 công dân Việt Nam từ Sri Lanka và Bangladesh về nước
(PLVN) - Bộ Ngoại giao cho hay, trong các ngày 2-3/7, Bộ Ngoại giao cùng các cơ quan chức năng Việt Nam, Đại sứ quán Việt Nam tại Sri Lanka và Bangladesh, Hãng hàng không Vietjet Air và các cơ quan chức năng sở tại đã phối hợp thực hiện chuyến bay đưa khoảng 200 công dân Việt Nam từ các nước Sri Lanka, Bangladesh, Nepal, Bhutan và Maldives về nước an toàn. 

Báo điện tử Pháp luật Việt Nam

Giấy phép xuất bản số 303/GP-BTTTT ngày 8/5/2015

Cơ quan chủ quản: Bộ Tư pháp

Tổng biên tập: Tiến sỹ Đào Văn Hội

Phó TBT: Trần Đức Vinh

Trưởng ban Báo Điện tử: Xuân Bính

Tòa soạn: Số 42/29 Nguyễn Chí Thanh, phường Ngọc Khánh, quận Ba Đình, Hà Nội

E-mail: baodientuphapluat@gmail.com

Hotline: 0353.63.63.55

Liên hệ quảng cáo: 0971.741.666‬