Lựa chọn Nhà đầu tư cho các Dự án BOT chưa khi nào dễ dàng, đặc biệt là các Dự án BOT phát triển cơ sở hạ tầng bởi quy mô, tính phức tạp và rủi ro của nó. Nhà đầu tư không những phải có năng lực tài chính, kinh nghiệm làm Dự án mà phải có năng lực về kỹ thuật. Việc thẩm định năng lực của nhà đầu tư do nhiều bộ ngành có liên quan tiến hành và phải trình và được Thủ tướng chấp thuận bằng văn bản.
Vốn dĩ ban đầu, Tập đoàn Sông Đà không phải là một trong 3 Nhà đầu tư, cổ đông sáng lập của BVEC. Tập đoàn Hải Châu Việt Nam mới là cái tên sánh vai cùng IDICO và BIDV trong Dự án BOT QL51. Nhưng do một số vướng mắc liên quan đến tỷ lệ góp vốn, Tập đoàn Hải Châu Việt Nam rời khỏi liên minh và Tập đoàn Sông Đà thay thế.
Để Tập đoàn Sông Đà thay thế Tập đoàn Hải Châu Việt Nam tham gia Dự án, IDICO phải báo cáo Chính phủ và được chấp thuận. Vậy câu hỏi đặt ra, tại sao khi DIC thay thế Tập đoàn Sông Đà và sau này Công ty cổ phần XD và TM Tổng hợp Thái Ninh (Thái Ninh) thay thế DIC, không có bất cứ báo cáo nào của BVEC trình cơ quan Nhà nước có thẩm quyền hay chấp thuận của Bên A (là Cục Đường Bộ, Bộ Giao thông) và Chính phủ cho phép DIC hay Thái Ninh là Nhà đầu tư tham gia Dự án.
Liên tục thay đổi nhà đầu tư, chuyển nhượng chóng mặt
Nói là ở BVEC liên tục thay đổi nhà đầu tư tham gia Dự án thì đúng, còn nói các cổ đông BVEC chuyển nhượng “vốn” hay “quyền góp vốn” thay đổi chóng mặt thì không đúng. Bởi lẽ “quyền góp vốn” của các cổ đông sáng lập là IDICO, Tập đoàn Sông Đà và BIDV chấm dứt ngay sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày 15/12/2008 là ngày BVEC được cấp giấy chứng nhận ĐKKD theo quy định tại Điều 84, Luật Doanh nghiệp năm 2005.Vậy nhưng, trong suốt thời gian sau thời hạn luật định này và cho đến đầu năm 2016 (7 năm sau), cái gọi là “quyền góp vốn” trị giá hàng trăm tỷ đồng này vẫn được “chuyển nhượng”, “mua đi bán lại” một cách dễ dàng, chóng vánh và giản đơn đến không ngờ.
Ngày 6/1/2011, Tập đoàn Sông Đà chuyển nhượng toàn bộ vốn đã góp và quyền góp vốn tại BVEC cho DIC (30% VĐL của BVEC) theo Hợp đồng số 01 CNCP/TĐSĐ -DIG.
Ngày 6/5/2011, BIDV chuyển nhượng toàn bộ quyền góp vốn tại BVEC cho BEDC (10% VĐL của BVEC) theo Hợp đồng số 01/CNCP.BIDV-BEDC. Đến thời điểm này BEDC nắm giữ 21% VĐL của BVEC.
Ngày 7/6/2011, chỉ sau 32 ngày kể từ ngày nhận chuyển nhượng quyền góp vốn từ BIDV, BEDC tiếp tục chuyển nhượng toàn bộ vốn và quyền góp vốn này cho Thái Ninh theo Hợp đồng số 706/CNCP/BEDC.
Cùng ngày, Thái Ninh nhận chuyển nhượng thêm 5% quyền góp vốn từ DIC theo Hợp đồng số 01/CNCP/DIG- THAININH và nâng tỷ lệ sở hữu VĐL tại BVEC lên 26%. Tuy vậy, có điều lạ là tại Giấy chứng nhận ĐKKD của BVEC thay đổi lần 4 ngày 09/11/2011 và lần 5 ngày 24/12/2014 ghi nhận Thái Ninh chỉ sở hữu 15% VĐL tại BVEC.
Ngày 12/9/2014, DIC ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ 25% VĐL tại BVEC cho Thái Ninh theo Hợp đồng số 02/CNCP/DIG – THAININH. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.
Tuy nhiên, ngày 10/11/2011, DIC có văn bản số 57/DIC-Corp-ĐTQLV gửi Thái Ninh thông báo về việc tạm dừng thực hiện hợp đồng chuyển nhượng nêu trên vì lý do khách quan.
Và ngày 7/3/2016, DIC có văn bản số 27/DIC Corp- HĐQT gửi Thái Ninh thông báo tiếp tục thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng nêu trên.
Ngày 8/7/2015, IDICO có văn bản số 429/TCT-TCKT gửi Bộ Xây dựng xin không tiếp tục tham gia góp vốn và thoái phần vốn đã góp tại BVEC, theo đó IDICO đề nghị chuyển nhượng vốn cho Công ty cổ phần đầu tư Phát triển Cường Thuận IDICO, là đơn vị liên kết đồng thời là nhà thầu tham gia thực hiện Dự án.
Ngày 29/10/2015, Bộ xây dựng có bản số 2539/BXD-QLDN đồng ý cho IDICO không tham gia góp vốn và thoái 100% vốn đã góp tại BVEC.
Ngày 29/02/2016, Bộ Xây dựng có văn bản số 282/BXD-QLDN do Thứ trưởng Bùi Phạm Khánh ký gửi IDICO, theo đó Bộ Xây dựng chỉ đạo IDICO xem xét, ưu tiên quyền mua cho cổ đông hiện hữu là cổ đông sáng lập tại BVEC.
Nếu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và quyền góp vốn số 02/CNCP/DIG – THAININH ngày 12/9/2014 tiếp tục được thực hiện theo đề nghị của DIC tại văn bản số 27 DIC Corp- HĐQT ngày 07/3/2016 thì cổ đông hiện hữu duy nhất còn lại của BVEC là Thái Ninh và Thái Ninh sẽ được xem xét, ưu tiên mua cổ phần của IDICO theo ý kiến của Bộ xây dựng.
Và sau thương vụ nhận chuyển nhượng vốn và quyền góp vốn từ IDICO, Thái Ninh – một cái tên vốn hoàn toàn xa lạ với các Dự án phát triển cơ sở hạ tầng nói chung và Dự án BOT nói riêng sẽ là nhà đầu tư duy nhất của Dự án hợp tác công tư với tổng vốn đầu tư gần 4.000 tỷ đồng, là cổ đông duy nhất của BVEC. Khi đó BVEC cũng sẽ không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần theo Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2005 mà phải chuyển đổi hình thức pháp lý thành công ty TNHH một thành viên, công ty gồm các thành viên của một gia đình.
Điều đáng nói là sau 7 năm kể từ ngày BVEC được cấp đăng ký kinh doanh, cái gọi là “quyền góp vốn” của cổ đông sáng lập vẫn được các cổ đông sang nhượng, Bộ xây dựng vẫn ban hành văn bản để cho ý kiến về những nội dung mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 là trái luật.
Thêm nữa, theo quy định tại Khoản 2 Điều 84 Luật Doanh nghiệp, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, BVEC phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan Đăng ký kinh doanh, trong đó có nội dung thông báo về tổng số cổ phần các cổ đông sáng lập đã đăng ký mua, tổng số cổ phần và tổng giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập. Liệu Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho Dự án này, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai có được báo cáo về việc này?.
Thái Ninh có phải là cổ đông sáng lập của BVEC?
Theo quy định tại Khoản 11, Điều 4 Luật DN năm 2005, cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia, xây dựng và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty cổ phần.
Cổ đông ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của BVEC và được Đại hội đồng cổ đông thành lập công ty BVEC thông qua ngày 12/12/2008 là IDICO, Tập đoàn Sông Đà và BIDV.
Thái Ninh là ai?
Thái Ninh là công ty có vốn điều lệ 135 tỉ đồng gồm 3 cổ đông sáng lập là ông Trần Huy Bình (chiếm 30% vốn), bà Bùi Thị Ngọc Bích (chiếm 30% vốn) và bà Phạm Thị Bích Ngà (chiếm 40%). Cả 3 cổ đông của Thái Ninh đều là người có liên quan của Thứ trưởng Bộ Xây dựng Bùi Phạm Khánh (người đã ký Văn bản số 282/BXD-QLDN đề nghị IDICO xem xét, ưu tiên quyền mua cho cổ đông hiện hữu là cổ đông sáng lập của BVEC), gồm bà Bùi Thị Ngọc Bích là em gái ông Khánh, ông Trần Huy Bình là em rể và bà Phạm Thị Bích Ngà là chị họ.
Địa chỉ đăng ký kinh doanh của Thái Ninh tại số nhà 95 Đặng Văn Ngữ (Đống Đa, Hà Nội), nhưng không có biển hiệu Công ty, hoạt động giao dịch hay kinh doanh. Đó thuần túy là một căn nhà để ở.
Xâu chuỗi toàn bộ quá trình góp vốn, chuyển nhượng vốn, quyền góp vốn của các cổ đông BVEC từ khi thành lập đến nay cho thấy không chỉ vi phạm luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật có liên quan mà còn có bóng dáng của “lợi ích nhóm”, “công ty sân sau”.
Do vậy, Kết luận Thanh tra số 379/KL-TTr ngày 27/9/2016 về việc chuyển nhượng vốn tại BVEC là phù hợp với Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty liệu có thỏa đáng?. Điều này công luận đang chờ đợi câu trả lời từ Bộ Xây dựng, các Bộ ngành có liên quan đến Dự án và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.
