Kinh doanh phát hành phim hiện nay vẫn là loại hình kinh doanh có điều kiện và luật pháp Việt Nam vẫn chưa cho phép doanh nghiệp nước ngoài đầu tư 100% vốn trong lĩnh vực này. Thế nhưng, do quản lý nhà nước lỏng lẻo, vẫn có một doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài rồi sau đó có dấu hiệu “lách luật”, chuyển nhượng 100% vốn góp cho đối tác nước ngoài.
Phía sau “ánh đèn màu” Megastar
Doanh nghiệp đó là Cty CP Văn hóa Phương Nam (PNC). PNC là doanh nghiệp cổ phần hóa từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước. Đến nay, cổ đông cơ bản gồm: Tổng Cty Liksin (vốn nhà nước) chiếm 15,38%, cá nhân bà Chủ tịch HĐQT chiếm 5,6%, nhóm cổ đông cá nhân khác chiếm 79,02% vốn điều lệ.
Từng là một thương hiệu có tiếng song trong những năm gần đây (đặc biệt là từ năm 2011 đến nay), kết quả kinh doanh của PNC đều lỗ, tính đến ngày 31/3/2015, PNC đã lỗ lũy kế hơn 63 tỷ đồng, tương đương “âm” hơn 57% vốn điều lệ.
Năm 2005, PNC và Cty Envoy Media Partners Limited (Envoy), trụ sở tại Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, Road Town, Tortola, BVI, hợp tác kinh doanh, thành lập Cty TNHH Truyền thông Megastar (Megastar) theo Giấy phép 2460/GP ngày 23/5/2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (KH-ĐT). Trong đó, PNC chiếm tỷ lệ 20% vốn điều lệ, Envoy chiếm 80% vốn điều lệ của Megastar.
Năm 2006, Megastar tăng vốn điều lệ từ 4 triệu USD lên 8 triệu USD. Giá trị thị trường của Megastar lúc này được cho là rất lớn nên Envoy muốn nâng tỷ lệ sở hữu lên trên 80% và đề nghị PNC chuyển nhượng quyền góp vốn. Tuy nhiên việc này không được phép, bởi trái với Giấy phép đầu tư được cấp. Nhưng với quyết tâm thực hiện, Envoy và PNC đã “lách luật” bằng cách ký Hợp đồng vay mượn, theo đó, PNC vay của Envoy 400.000 USD.
Sau đó, Envoy có văn bản xác nhận xóa nợ cho PNC nếu Bộ KH-ĐT cho phép Envoy nâng tỷ lệ sở hữu tại Megastar từ 80% lên 90% vốn điều lệ. Bộ KH-ĐT không cho phép. Nhưng ngay sau đó, hai bên vẫn ký hợp đồng chuyển nhượng quyền góp vốn, theo đó, PNC chuyển nhượng quyền góp 10% vốn điều lệ cho Envoy với giá 400.000 USD.
Như vậy, thực chất Hợp đồng vay nói trên là nhằm che giấu giao dịch chuyển nhượng 10% vốn góp của PNC cho Envoy - một hành động trái với quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trái quy định pháp luật.
Envoy là công ty 92% vốn của Tập đoàn đa quốc gia CJ-CGV có trụ sở tại 434 Worldcupbuk-Ro, Mapo-Gu, Seoul, Hàn Quốc (CJ-CGV). Envoy cùng PNC liên doanh tạo lập nên Megastar. Envoy là công ty con của CJ-CGV, đến năm 2006 Envoy sở hữu 90% trong Megastar, nói cách khác, chính CJ-CGV sở hữu 90% trong Megastar. 10% còn lại thì sao? Một thương vụ tiếp theo khá ly kỳ để CJ-CGV “nuốt” trọn.
Qua môi giới, năm 2014 PNC ký hợp đồng vay của Cty Cross Junction Investment Pte.Ltd (CJI) có trụ sở tại Singapore 7 triệu USD. Hợp đồng này được hai bên ký kết vào ngày 13/6/2014. Tài sản thế chấp của PNC cho CJI là 10% còn lại trong Megastar.
Trên website của Cục Đăng ký Quốc gia Giao dịch Bảo đảm (Bộ Tư pháp) cho thấy, tài sản thế chấp khoản vay 7 triệu USD là: “Toàn bộ phần vốn góp 20% của Cty CP Văn hoá Phương Nam trong Cty TNHH Truyền Thông Megastar”.
CJI là ai? Tuy chính CJ-CGV đã giới thiệu CJI cho PNC để PNC vay tiền, rằng đây là “một công ty có trụ sở tại Singapore” và “hoàn toàn độc lập với CGV và Tập đoàn CJ Hàn Quốc”. Tuy nhiên, theo thông tin từ Cục Kế Toán và Quản lý Doanh nghiệp của Chính phủ Singapore, CJI chỉ mới đư̛ợc “sinh ra” vào ngày 21/3/2014, với số vốn điều lệ vỏn vẹn 50... đô la Mỹ.
Cũng theo thông tin từ Singapore, chủ sở hữu của CJI không ai khác chính là CJ-CGV, có địa chỉ tại Worldcupbuk-Ro, Mapo-Gu, Seoul, Hàn Quốc. Tập đoàn CJ-CGV Hàn Quốc đang sở hữu toàn bộ 50 USD vốn điều lệ của CJI, tức là sở hữu 100% Công ty Singapore này. Như vậy, rõ ràng CJI là một công ty con do CJ-CGV lập ra, sở hữu và kiểm soát 100%, quyền lợi của hai công ty này là một.
Megastar là ai ? Câu trả lời đã quá rõ ràng: Chính là thế hệ F2 của CJ-CGV. Với hai khoản vay nói trên, CJ-CGV có khả năng sở hữu toàn bộ Megastar và họ nghiễm nhiên trở thành nhà đầu tư nước ngoài có 100% vốn trong lĩnh vực kinh doanh phát hành phim, điều mà pháp luật Việt Nam chưa cho phép.
Những uẩn khúc cần làm rõ
Ngày 17/6 mới đây, PNC đại hội cổ đông thường niên bất thành vì nhóm cổ đông chiếm hơn 60% vốn điều lệ không tham dự vì cho là các kiến nghị của họ không được HĐQT đưa vào nội dung cuộc họp. Nhóm này cho rằng quyền lợi của họ đang bị HĐQT xem thường, tự ý quyết định bán quyền sở hữu trong Megastar mà không thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông, bất chấp pháp luật.
Câu hỏi nhóm nắm giữ 60% cổ phần PNC đặt ra là: “Megastar hoạt động khá hiệu quả trong nhiều năm qua tại Việt Nam nhưng tại sao PNC lại không được chia phần lợi nhuận nào”? Phải chăng lợi nhuận được giữ lại để tiếp tục đầu tư theo chiến lược phát triển, chưa chia cổ tức? Megastar hiện đang kinh doanh có hiệu quả nhưng tại sao PNC lại mang quyền sở hữu 20% của mình trong phần góp vốn cầm cố, bán rẻ cho nước ngoài? Số tiền này đã lọt vào tay ai?
Theo quyết định của HĐQT PNC ngày 5/3/2006, với sự đồng ý của Envoy, hai bên thống nhất tăng vốn Megastar từ 4 triệu USD lên 8 triệu USD. Trong Hợp đồng kinh tế 187/PN-EV-2008 được ký ngày 2/6/2008, PNC đồng ý chuyển nhượng cho Envoy quyền góp vốn 10%. Những sắp đặt này đang bị cổ đông xem như “trò ảo thuật” của HĐQT.
Năm 2006 HĐQT PNC quyết định “đổi” 10% quyền sở hữu Megastar cho Envoy để lấy khoản vay 400.000 USD. Năm 2014, cũng 10% quyền sở hữu của PNC trong Megastar nhưng HĐQT lại thế chấp cho CJI và được công ty có vốn điều lệ… 50 USD này cho vay đến 7 triệu USD. Điều đó chứng tỏ giá trị thặng dư của Megastar hiện nay rất lớn. Thế mà PNC liên tục báo lỗ?
Tháng 6/2015 đến thời hạn trả nợ vay 7 triệu USD, nhưng PNC không biết lấy đâu tiền để trả. Hiện nay cổ đông đang đấu tranh bằng mọi cách để HĐQT PNC không được lấy vốn đầu tư của họ mang đi trả nợ. Còn 15,38% vốn nhà nước thì sao? Câu trả lời xin dành cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
“Tổ chức, cá nhân nước ngoài, người Việt Nam định cư ở nước ngoài được quyền hợp tác đầu tư với doanh nghiệp sản xuất phim, doanh nghiệp phát hành phim và doanh nghiệp phổ biến phim của Việt Nam dưới hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc thành lập doanh nghiệp liên doanh.
Đối với hình thức đầu tư thành lập liên doanh thì phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 51% vốn pháp định”.
(Điều 1 Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Điện ảnh số 31/2009)
