Dự án The Mark: Công lý dành cho HDTC và bài học pháp lý khi liên doanh với nước ngoài

Dự án The Mark: Công lý dành cho HDTC và bài học pháp lý khi liên doanh với nước ngoài
(PLVN) - TAND Cấp cao tại TP.HCM vừa đưa vụ Tranh chấp quyền sở hữu doanh nghiệp và sở hữu dự án theo hợp đồng liên doanh giữa nguyên đơn là Công ty Cổ phần Phát triển và Kinh doanh Nhà (HDTC), bị đơn là Công ty DWS Star Bridge Limited Liability (DWS) ra xét xử phúc thẩm. 

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH Quy hoạch và Phát triển Nhà Việt Nam – Hàn Quốc (VK Housing). Vì thực hiện đúng theo quy định của pháp luật, HDTC đã được Tòa án tuyên thắng kiện.

Nguyên cớ

Phiên tòa được mở theo kháng cáo của DWS, kháng cáo của VK Housing và kháng nghị của VKS đề nghị hủy bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, sau khi nghị án, HĐXX TAND Cấp cao tại TP HCM không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, kháng cáo của VK Housing cũng như không chấp nhận kháng nghị của VKS, tuyên y án sơ thẩm.

Theo nội dung bản án sơ thẩm, HDTC và 2 công ty nước ngoài là Công ty  P&D Korea Co, Ltd (P&D) và Công ty Lucky Vietnam Construction (LVC) liên doanh thành lập VK Housing để thực hiện Dự án Khu nhà ở cao tầng The Mark (The Mark, quận 7, TP HCM) trên khu đất thuộc quyền sử dụng của HDTC.

Năm 2015, P&D và LCV bị phá sản theo phán quyết của Tòa án Hàn Quốc. Quản tài viên được Tòa án Hàn Quốc chỉ định đã nhân danh P&D và LVC ký các hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của 2 doanh nghiệp trên trong VK Housing cho DWS. DWS sau đó đã liên hệ với VK Housing làm thủ tục thay đổi thành viên góp vốn. 

Ngày 21/4/2016, VK Housing được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2, trong đó có việc đổi đại diện theo pháp luật từ ông Jong Suk Lee sang bà Yeh Kuo, Shun-Kuai. Ngày 29/4/2016, VK Housing được cấp chứng nhận đăng ký đầu tư mới, chứng nhận chủ đầu tư The Mark là HDTC và DWS. 

Cùng thời gian này, HDTC phát hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS đã vi phạm thỏa thuận của các bên tại hợp đồng liên doanh và quy định của Luật doanh nghiệp. Theo đó, HDTC được quyền ưu tiên mua. Hơn nữa, theo thỏa thuận tại các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì, các hợp đồng giữa P&D và LVC với DWS chỉ có hiệu lực khi được Tòa án Hàn Quốc chấp nhận và được Tòa án Việt Nam công nhận. 

Thế nhưng, khi chưa được cơ quan chức năng chấp nhận, công nhận, DWS đã giả mạo hồ sơ để được cấp chứng nhận đầu tư, chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, HDTC đã tố cáo tới cơ quan công an về việc có sự giả mạo hồ sơ để chiếm đoạt tài sản, đồng thời khởi kiện ra tòa án yêu cầu không công nhận hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa P&D và LVC cho DWS; yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2 của VK Housing.

Khi Cơ quan CSĐT Bộ Công an thông báo có sự giả mạo hồ sơ đăng ký liên quan đến DWS, Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM có quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần 2, khôi phục giấy chứng nhận đầu tư ban đầu với người đại diện theo pháp luật của VK Housing là ông Jong-Suk, Lee. Thế nhưng bà Yeh Kuo, Shun – Kuai vẫn nhân danh là đại diện theo pháp luật của VK Housing thuê một công ty dịch vụ bảo vệ vào “canh giữ” khu đất của Dự án The Mark. 

HDTC đã phải làm văn bản đề nghị tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, để ngăn ngừa việc bà Yeh Kuo, Shun-Kuai lợi dụng mảnh đất trên để kêu gọi đầu tư vốn nhằm lừa đảo, chiếm dụng vốn. Đáng nói, khi Tòa án làm việc với công ty dịch vụ bảo vệ, công ty này đưa ra bản hợp đồng dịch vụ bảo vệ đề tên VK Housing, đại diện là ông Lin Kuo Wei – giám đốc công ty. Tuy nhiên, khi đối chiếu với quy định tại điều lệ của VK Housing thì trong cơ cấu điều hành của VK Housing không có chức danh giám đốc.

Công lý thuộc về doanh nghiệp tuân thủ pháp luật

Sau 2 lần phải hoãn phiên xét xử vì vắng mặt bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan, TAND TP HCM đã đưa vụ án ra xét xử. Sau khi nghị án, HĐXX tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án không công nhận các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp đề tên P&D với DWS và hợp đồng đề tên LVC với DWS về việc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho DWS là các hợp đồng vô hiệu nên không có hiệc lực thi hành. 

Tòa cũng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của HDTC về việc yêu cầu Tòa án hủy quyết định hành chính liên quan đến việc thay đổi quyền sở hữu vốn góp tại VK Housing từ P&D và LVC qua DWS. Tuyên bố biên bản họp HĐTV và một số giấy xác nhận do VK Housing xác lập là các giao dịch dân sự vô hiệu; Hủy bỏ chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần 2) và chứng nhận đăng ký đầu tư mới mà VK Housing được cấp. Trong thời gian chưa có người kế thừa, thụ hưởng phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing, HDTC có quyền thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp nêu trên.

Bởi theo nhận định của HĐXX, theo hợp đồng liên doanh giữa HDTC, P&D và LVC thì trong trường hợp các bên liên doanh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình phải thông báo bằng văn bản cho bên còn lại. Và theo quy định tại các điều 52, 53, 54 Luật Doanh nghiệp 2014, trường hợp thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng cho các thành viên còn lại. Nếu công ty, thành viên không mua thì mới được chuyển nhượng cho người khác…

Ở đây, vào thời điểm chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của P&D và LVC cho DWS là chuyển nhượng trong trường hợp thành viên công ty bị phá sản nhưng phần vốn góp này không được chào bán cho VK Housing và HDTC là vi phạm điều cấm của pháp luật.

Cũng theo nhận định của HĐXX, việc VK Housing sử dụng các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các tài liệu để được cấp giấy chứng nhận về đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đầu tư thay đổi chủ đầu tư từ P&D và LCV sang DWS là trái với quy định của pháp luật. Do đó, yêu cầu khởi kiện của HDTC là có căn cứ.

Bên cạnh đó, do P&D và LCV bị tòa án Hàn Quốc tuyên bố phá sản nên không còn năng lực pháp luật để tham gia vào các giao dịch dân sự. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa P&D và LVC với DWS là hợp đồng vô hiệu nên DWS không phải là người kế thừa quyền.

Do đó, Tòa áp dụng khoản 2, điều 45, của Bộ luật Tố tụng dân sự về sự áp dụng tương tự pháp luật, chấp nhận yêu cầu của HDTC, để HDTC thực hiện các quyền quản lý VK Housing của thành viên công ty liên quan đến các phần vốn góp của P&D và LVC tại VK Housing cho đến khi có người kế thừa, thụ hưởng các phần vốn góp trên.

Chia sẻ về vụ kiện, đại diện HDTC cho hay thông thường là bên cho vay – DWS chỉ muốn nhận được tiền gốc và lãi theo hợp đồng ký kết (khoảng 400 tỷ đồng). Tuy nhiên, sau khi HDTC cổ phần hóa cộng với việc giá đất tại dự án The Mark thay đổi theo thị trường… cũng có thể là nguyên nhân để DWS bất chấp quy định pháp luật, giả mạo hồ sơ, “biến” mình từ bên cho vay thành nhà đầu tư. Đáng nói, đến tháng 3/2016, một doanh nghiệp Trung Quốc là Công ty Sintek Fastners Pte. Ltd đã qua Hàn Quốc mua lại cổ phần của DWS, từ đó tham gia vào VK Housing với tư cách là thành viên góp vốn để dễ dàng hơn trong việc định đoạt mọi việc theo chủ ý của mình.

Tiếp lời, đại diện của HDTC thông tin thêm, trong suốt thời gian qua, có rất nhiều thông tin sai sự thật đã được nhóm nhà đầu tư ngoại quốc tung ra nhằm bóp méo sự thật, gây ảnh hưởng tới quá trình giải quyết vụ án, sâu xa hơn là nhằm gây ảnh hưởng tới HDTC. Nhưng cuối cùng công lý vẫn được thực thi khi HDTC làm đúng theo các quy định của pháp luật.

Vụ việc cũng là bài học cho riêng HDTC và bài học chung cho các doanh nghiệp đã, đang và sắp liên doanh với doanh nghiệp nước ngoài. Thiết nghĩ, trước khi liên doanh với doanh nghiệp ngoại quốc, doanh nghiệp Việt cần tìm hiểu thật kỹ về đối tác, các quy định của pháp luật để tránh những sự việc đáng tiếc, bị thâu tóm, lũng đoạn… có thể xảy ra sau này. Có như vậy tài nguyên đất đai và sự phát triển kinh tế của Việt Nam mới không bị ảnh hưởng.

Đọc thêm

Tiếp vụ khu du lịch Ba Khan Village Resort không có giấy phép xây dựng nhưng đã đi vào hoạt động: Có thể yêu cầu ngừng hoạt động

Khu du lịch xây dựng hoàng tráng kiên cố, nhưng chính quyền địa phương không hề hay biết. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Liên quan đến khu du lịch Ba Khan Village Resort (Mai Châu, Hoà Bình) rộng 4ha đi vào hoạt động, thu tiền khi chưa được cấp phép xây dựng, chưa được chấp thuận chủ trương đầu tư, Luật sư Nguyễn Huy Long, Giám đốc Công ty Luật Legal Gate Việt Nam cho biết, về việc này các cơ quan chức năng có thể kiểm tra tình trạng hoạt động hợp pháp của công ty, có thể yêu cầu ngừng hoạt động, buộc áp dụng hình phạt hoặc yêu cầu Chủ đầu tư thực hiện các thủ tục cần thiết để hợp pháp hóa hoạt động.

Bắc Ninh: Nhiều bất cập trong việc thực hiện Dự án đường tỉnh 295 huyện Yên Phong

Quá trình thi công đã xảy ra tình trạng sụt lún rất nguy hiểm.
(PLVN) - Dự án đầu tư xây dựng cải tạo, nâng cấp đường tỉnh 295 (ĐT.295) có tổng mức đầu tư gần 80 tỷ đồng, do Ban quản lý các dự án xây dựng huyện Yên Phong (tỉnh Bắc Ninh) làm chủ đầu tư, Công ty xây dựng Việt Đức (TNHH) là nhà thầu thi công chính. Tuy nhiên, việc chấp hành pháp luật trong quá trình triển khai, thực hiện dự án có nhiều điểm bất cập khiến cuộc sống người dân bị ảnh hưởng…

Bài 3: “Cần nghiêm trị” trong vụ khai thác vàng trái phép tại Mường Tè (Lai Châu)

Đại biểu Quốc hội khóa XII, XIII, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Văn hóa, Giáo dục, Thanh niên, Thiếu niên và Nhi đồng của Quốc hội, ông Lê Như Tiến. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Bày tỏ quan điểm trong vụ Báo Pháp luật Việt Nam phản ánh việc khai thác vàng trái phép tại bản Bó, xã Mường Tè, huyện Mường Tè, tỉnh Lai Châu, Đại biểu Quốc hội khóa XII, XIII, nguyên Phó Chủ nhiệm Ủy ban Văn hóa, Giáo dục, Thanh niên, Thiếu niên và Nhi đồng của Quốc hội, ông Lê Như Tiến nhấn mạnh: Tài nguyên khoáng sản là bảo vật quốc gia, là nguồn lực của nhà nước. Nếu ai đó tự ý khai thác, không được phép của Nhà nước là vi phạm pháp luật, cần phải nghiêm trị.

Hưng Yên: Xã Đình Cao chỉ đạo khắc phục thiếu sót sau phản ánh của Báo PLVN

UBND xã Đình Cao, huyện Phù Cừ (tỉnh Hưng Yên).
(PLVN) -  Sau khi Báo PLVN đăng tải bài viết “Dự án 78 tỷ đồng ở Hưng Yên: Ai sai người đó chịu trách nhiệm". Ngày 02/11/2023, chủ đầu tư dự án là UBND xã Đình Cao, huyện Phù Cừ (tỉnh Hưng Yên) đã có văn bản phản hồi Báo PLVN và chỉ đạo các đơn vị thực hiện dự án nhanh chóng khắc phục những vấn đề thiếu sót mà Báo PLVN phản ánh.

"Vàng tặc" lộng hành tại Mường Tè, Lai Châu

Hình ảnh "hầm vàng tặc" được các đối tượng dựng lên để nguỵ trang. Nguồn ảnh MC
(PLVN) - Khu rừng sản xuất trên địa bàn bản Bó, xã Mường Tè, huyện Mường Tè, tỉnh Lai Châu từ lâu được người dân đồn thổi là nơi có trữ lượng vàng sa khoáng lớn. Cũng chính ở đây, đã từ nhiều tháng qua, các đối tượng đã lợi dụng việc thuê đất trồng rừng sản xuất nhưng thực chất đã biến nơi đây thành nơi khai thác vàng trái phép. Nhận được thông tin phản ánh của người dân, nhóm phóng viên đã về đây để tìm hiểu xác minh sự việc. Sau nhiều ngày quan sát và ghi nhận thực tế, phóng viên phát hiện một khu mỏ khai thác vàng trái phép quy mô lớn. Ẩn sau các tán lá rừng là một đường dây khai thác vàng rất chuyên nghiệp và hoạt động liều lĩnh.

Thâm nhập "hầm vàng tặc“ tại Mường Tè, Lai Châu

Hình ảnh bên ngoài lán "nguỵ trang"hầm "vàng tặc". Nguồn ảnh MC

(PLVN) - Thoạt nhìn, nhiều người sẽ nghĩ đây là lán đựng đồ của người dân địa phương. Tuy nhiên núp bóng dưới danh nghĩa trồng rừng sản xuất, một số đối tượng đã tập kết máy móc, huy động nhiều nhân lực tại vị trí bản Bó, xã Mường Tè, huyện Mường Tè, tỉnh Lai Châu để khai thác vàng trái phép. 

Dự án 78 tỷ đồng ở Hưng Yên: "Ai sai người đó chịu trách nhiệm"

Dự án hạ tầng kỹ thuật khu dân cư mới xã Đình Cao, huyện Phù Cừ, tỉnh Hưng Yên có tổng mức đầu tư 78 tỷ đồng.
(PLVN) - Dự án hạ tầng kỹ thuật khu dân cư mới xã Đình Cao, huyện Phù Cừ, tỉnh Hưng Yên có tổng mức đầu tư 78 tỷ đồng được UBND xã Đình Cao phê duyệt từ năm 2022. Mặc dù dự án đã được thi công đến nay khoảng 2 tháng nhưng có nhiều điểm khó hiểu…Trong khi đó, khi được hỏi về quá trình triển khai cũng như các đơn vị thực hiện dự án, lãnh đạo xã cho biết: “Do xã không có trình độ chuyên môn nên phải đi thuê và cũng không nắm rõ đơn vị thực hiện, còn ai sai thì người đó chịu trách nhiệm…”

Vì sao gói thầu hơn 1.311 tỷ đồng tại Công ty CP Nhiệt điện Hải Phòng đấu thầu gần 4 tháng vẫn chưa có kết quả?

Công ty CP Nhiệt điện Hải Phòng có địa chỉ tại huyện Thuỷ Nguyên, TP. Hải Phòng.
(PLVN) -  Được thông báo mời thầu vào ngày 08/6/2023 và đóng, mở thầu vào ngày 28/6/2023. Tuy nhiên, đến nay đã gần 4 tháng nhưng gói thầu cung cấp than cám 6a. 14 phục vụ sản xuất có giá gói thầu hơn 1.311 tỷ đồng do Công ty CP Nhiệt điện Hải Phòng tổ chức đấu thầu, lựa chọn nhà thầu vẫn chưa có kết quả. Bên cạnh đó, trong quá trình đấu thầu, một nhà thầu có kiến nghị về những “bất thường” của một số nhà thầu cùng tham dự đấu thầu gói thầu trên.

Ninh Thuận: Sông Dinh tan hoang vì “ma trên đất”: Bài 2: Chỉ đạo kiểm tra, xử lý kịp thời sai phạm

Đại công trường khai thác, chế biến khoáng sản trái phép trên sông Dinh được người dân xác định là của ông H.X.T
(PLVN) - “Trường hợp địa phương nào để xảy ra tình trạng khai thác khoáng sản cát, sỏi lòng sông, suối trái phép mà không có biện pháp ngăn chặn, xử lý dứt điểm thì phải tổ chức kiểm điểm, xử lý nghiêm trách nhiệm người đứng đầu”, Chủ tịch UBND tỉnh Ninh thuận chỉ đạo quyết liệt.

Bài 2: Công ty Cổ phần tập đoàn Nusee bị xử phạt vì vi phạm về Quảng cáo.

Bài 2: Công ty Cổ phần tập đoàn Nusee bị xử phạt vì vi phạm về Quảng cáo.
(PLVN) - Trả lời báo Pháp luật Việt Nam, Cục Quản lý Dược (Bộ Y tế) cho biết: Công ty Cổ phần tập đoàn Nusee bị xử phạt hành chính về hành vi thực hiện quảng cáo sản phẩm mỹ phẩm trên trang website: http://myphamnusee.com nhưng không xuất trình được giấy xác nhận nội dung quảng cáo của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bài 1: Công ty cổ phần tập đoàn Nusee chưa được cấp Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm

Bài 1: Công ty cổ phần tập đoàn Nusee chưa được cấp Phiếu công bố sản phẩm mỹ phẩm
(PLVN) - Thông tin đến Báo Pháp luật Việt Nam, Cục Quản lý Dược (Bộ Y tế) cho biết Cục mới có văn bản gửi Sở Y tế Hà Nội đề nghị kiểm tra hoạt động tuân thủ, chấp hành các quy định về quản lý mỹ phẩm đối với Công ty Cổ phần Tập đoàn Nusee và xử lý nghiêm theo quy định của pháp luật nếu có vi phạm.

Cựu Bí thư Bến Cát kêu oan, vụ án bị tạm đình chỉ

Sau 7 năm, 7 lần trả hồ sơ, vụ án mà ông Nguyễn Hồng Khanh - cựu Bí thư TX. Bến Cát kêu oan tiếp tục bị tạm đình chỉ điều tra
(PLVN) - Ngày 4/10, Thượng tá Bùi Phạm Hải – Phó Thủ trưởng cơ quan CSĐT công an tỉnh Bình Dương đã ban hành Quyết định 42/QĐ-CSKT tạm đình chỉ điều tra vụ án hình sự: “Vi phạm quy định về quản lý, sử dụng tài sản nhà nước gây thất thoát lãng phí và Vi phạm các quy định về quản lý đất đai” mà ông Nguyễn Hồng Khanh (SN 1967, cựu Bí thư TX. Bến Cát) bị cáo buộc đồng phạm giúp sức cho ông Nguyễn Huy Hùng và ông Nguyễn Quang Lộc (2 cán bộ Ngân hàng BIDV Tây Sài Gòn) đã kêu oan từ ngày khởi tố đến nay .

Kết luận điều tra vụ 'lướt cọc' tại Đà Nẵng: Luật sư đánh giá cần làm rõ thêm một số vấn đề

Căn nhà 27 Lê Vĩnh Huy, Hải Châu, Đà Nẵng.
(PLVN) - Sau hơn 3 năm khởi tố, Công an Đà Nẵng vừa ra Kết luận điều tra số 99 (KLĐT) với bà Huỳnh Thị Châu (SN 1975, ngụ quận Cẩm Lệ) về hành vi “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”. CQĐT cho rằng bà Châu “lừa đảo chiếm đoạt” 2,5 tỷ đồng liên quan căn nhà số 27 Lê Vĩnh Huy, Hòa Cường Bắc, quận Hải Châu.